陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期 限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司 高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职条件 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第五条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人 员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审 计报告的行为。 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度的规 定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执 行。 第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会审议同意后，提交董 事会审议、并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计 师事务所开展审计业务。 第一章 总则 第一条 为规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高审计工作和财务信息 的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件 和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情 况，特制定本制度。 第四条 公司实际控制人、控股股 ...

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] 减持披露要求 - 减持应提前十五个交易日报告披露计划[6] - 实施完毕或未完毕均应在二日内报告公告[6] 特殊情况披露 - 股份被强制执行应二日内披露[6] - 离婚致股份减少双方共守规定[7] 信息申报与变动公告 - 应在规定时点或期间委托申报个人信息[7] - 股份变动应在二日内报告公告[8] 违规处罚 - 违规买卖公司给予批评等处分[10] - 违反法规按规定处罚[10]

独立董事述职 - 独立董事需向公司年度股东会提交含专门会议工作情况的年度述职报告[3] 会议召集与通知 - 过半数独立董事可提议召开专门会议[5] - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知，全体同意可不受限[7] 会议举行与主持 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集并推举代表主持[7] 会议审议与表决 - 关联交易等事项经专门会议讨论，全体过半数同意后提交董事会审议[8] - 行使特定特别职权前需经专门会议审议，全体过半数同意[9] - 表决实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决等[9] 会议记录与档案 - 独立董事应发表独立意见，会议有记录且需签字确认[10] - 会议档案保存期限为10年[11]

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理机构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职责，勤勉高效 工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《陕西 美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司依法设立总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据生产经营的需要设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会根 据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程确定为高级管理 人员的其他人员为公司高级管理人员。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 担任总经理及其他高级管理人员，应当具备下列条件： （一）具有较丰富的管理知识及实践经验，较强的综合管理能力； （二）具备知人善用、调动员工的积极性、建立合理的组织机构、协调各种 内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉国家有关法律、法规、政策； 精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务； （四）诚信勤勉、廉洁公正； （ ...

行业状况 - 农药行业呈现结构性分化态势，具备规模、技术、成本优势和符合政策导向的企业在竞争中占据有利地位，部分企业面临市场与政策双重压力下的严峻挑战 [3] - 国内农药行业产能大幅扩张，新增产能集中释放，产能供应总量持续上升，但行业内部存在结构差异，化学农药使用量持续下降要求下，大中型企业凭借规模、技术、资金优势主导产能供应，行业集中度进一步提升 [3] - 全球农药分销渠道库存已降至相对合理水平，但多数产品价格仍处于底部，全球粮食价格低位抑制农药产品终端需求 [3] - 农业农村部出台《关于进一步加强农药标签和商标管理的通知》，要求每个农药登记证仅对应一个商标，政策引导行业向集中化、规模化、规范化方向发展，加速行业集中度提升进程 [3] 财务表现 - 报告期内实现营业收入485,329,046.89元，较上年同期下降4.76% [2] - 实现归属于上市公司股东的净利润36,137,285.50元，较上年同期下降23.81% [2] - 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,651,857.55元，较上年同期下降15.09% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-214,162,452.69元，较上年同期下降45.52%，主要因未到公司业务年度货款清算时间及原材料采购增加所致 [2][17] - 投资活动产生的现金流量净额61,378,392.78元，较上年同期增长121.42%，主要因购买理财产品减少所致 [2][17] - 研发费用41,614,764.25元，占营业收入比例8.57%，较上年同期增长18.79% [2][17] 业务运营 - 主营业务为农药产品研发、生产、销售及农业技术推广与服务，在产原药品种包括喹啉铜、虫螨腈、丁氟螨酯等，制剂主要产品为杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂 [3] - 销售分为原药销售和制剂销售，原药销售针对下游制剂企业，制剂销售针对终端渠道和用户，目前制剂销售比重较大 [3] - 深入开展精细化管理、精准营销，聚焦核心作物，深耕作物病虫害解决方案，推出畅销新品，丰富产品线 [3][4] - 通过落实"四选四抓"，推动商务与服务协同，执行"1153"动作，打造核心产品，加深客户合作，稳固市场 [3][4] 研发创新 - 报告期内研发费用41,614,764.25元，占营业收入比例8.57% [2][5] - 新申请发明专利13项，截至报告期末获得1231件农药登记证，其中美邦480个、汤普森376个、亿田丰281个、诺正生物94个，居行业前列 [5] - 全资子公司亚太检测技术有限公司中心实验室已获得国家GLP认证 [5] - 开展纳米农药、微囊制剂的研发，加大对高附加值农药产品的市场增量开发 [5] 产能建设 - 全力推进诺正生物年产20000吨农药原药及中间体生产线项目建设，项目建成后将保障公司制剂生产所需原药供应，新增盈利增长点 [7] - 渭南经开区蒲城新材料聚集区汤普森年产30000吨新型绿色农药制剂和水溶肥料生产线建设项目（一期）已部分投产运营 [9] 市场拓展 - 聚焦核心优势，深化市场布局，完善营销网络、扩充专业队伍，通过农民会、观摩会等"四会一园"模式提供技术服务 [6] - 与安道麦、拜耳等国际知名企业建立合作关系，设立越南办事处，完善巴西、澳大利亚、柬埔寨、巴基斯坦等地区的产品登记布局 [6] - 借势产业整合、土地流转等政策，优化产品结构，输出农作物技术服务方案，扩大国内制剂市场规模 [6] 子公司表现 - 陕西汤普森生物科技有限公司实现营业收入116,541,000元，营业利润15,441,700元 [17] - 陕西亿田丰作物科技有限公司实现营业收入55,508,600元，营业利润6,396,200元 [17] - 陕西美邦农资贸易有限公司实现营业收入190,657,000元，营业利润13,916,600元 [17] - 陕西农盛和作物科学有限公司实现营业收入140,163,400元，营业利润2,471,000元 [17] 资产状况 - 报告期末总资产1,741,930,508.10元，较上年度末下降6.45% [2] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产1,147,278,270.07元，较上年度末增长2.01% [2] - 货币资金受限53,326,335.74元，主要为票据保证金 [17] - 无形资产受限33,906,226.71元，抵押给银行用于银行贷款 [17]

公司基本情况 - 公司股票代码605033在上海证券交易所A股上市，简称美邦股份 [1] - 董事会秘书赵爱香和证券事务代表李菁联系电话029-86183766，办公地址位于陕西省西安市经开区草滩三路 [1] - 报告期末股东总数为13,227户，无表决权恢复的优先股股东 [1] 财务表现 - 总资产17.42亿元，较上年末18.62亿元下降6.45% [1] - 营业收入4.85亿元，较上年同期5.10亿元下降4.76% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3,614万元，较上年同期4,743万元下降23.81% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.14亿元，较上年同期-1.47亿元恶化45.52% [1] - 加权平均净资产收益率3.20%，较上年同期4.24%减少1.04个百分点 [1] - 基本每股收益0.27元/股，较上年同期0.35元/股下降22.86% [1] 股权结构 - 控股股东张少武持股43.71%（5,910万股），为境内自然人股东 [2] - 实际控制人为张少武、张通（持股6.66%）和张秋芳（持股5.84%）家族，存在一致行动关系 [2] - 前十大股东中包含Barclays Bank PLC持股0.39%（52.63万股） [2] 重要事项 - 报告期内未发生需要披露的重大经营变化事项 [3][4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在公司三楼会议室召开 采用现场和视频通讯方式 [1] - 会议应到董事9人 实到董事9人 监事列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月15日以电话或书面方式发出 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要议案 [1][2] - 议案已获董事会审计委员会第四次会议审议通过 [1] - 赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 专项报告详情参见上海证券交易所网站公告编号2025-045 [2] - 议案获得全票通过 赞成票9票 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 [2] - 议案需提交股东会审议 详情参见公告编号2025-046 [2] - 获得董事会全票通过 赞成票9票 [2] 管理制度修订 - 逐项审议通过修订废止公司部分管理制度议案 [3][4] - 多项制度需提交股东会审议 投票结果均为全票通过 [3][4] - 具体内容参见上海证券交易所相关公告 [4] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会议案 [4][5] - 会议定于2025年9月26日15:00在公司三楼会议室召开 [4] - 会议通知详情参见公告编号2025-047 [5]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第七次会议于2025年8月25日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日以电话或书面方式发出 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 由监事会主席崔欣主持 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 赞成票3票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 赞成票3票 反对票0票 弃权票0票 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 赞成票3票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 该议案需提交公司股东会审议 [2][4] - 同步审议通过修订、废止公司部分管理制度的议案 赞成票3票 反对票0票 弃权票0票 [2][3][4] 决议公告信息 - 公告编号为2025-044 证券代码605033 证券简称美邦股份 [1] - 相关详细内容需查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告编号2025-045和2025-046 [2][4]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 由董事会召集 [4] - 现场会议召开时间为2025年9月26日15点 地点位于陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼公司三楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月19日 登记在册的A股股东有权出席 [5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月26日9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务等特殊账户的投票需按上交所相关监管指引执行 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] 会议审议事项 - 审议议案已由第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议于2025年8月25日审议通过 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 也未涉及公开征集股东投票权 [2] 参会登记方式 - 个人股东需凭身份证及股票账户卡登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证 委托代理人需提供法人授权委托书 [6] - 登记地点与会议地点一致 为西安市经济技术开发区公司三楼会议室 [6] - 公司提供信函登记方式 不接受电话登记 [6] 其他会务安排 - 会议预计历时半天 参会股东需自理交通及食宿费用 [6] - 公司董事会秘书办公室为联系部门 联系人赵爱香 电话029-86183766 [6] - 授权委托书需明确对"同意"、"反对"或"弃权"的选择意向 未作指示的由受托人自行表决 [8][9]