众望布艺股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强对公司的内部监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算 和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者的所有股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《审计署关于内部 审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件和《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及内控制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制 相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 审计机构与审计人员 第五条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成， 其中独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人 士。 第六条 在公司董事会审计委员会下设立内部审计部，内部审计部是公司的 内部审计机构,对董事会审计委员会负责，向审计 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[9][10] - 过往任职有不良记录未满12个月不得担任[10] 独立董事任职限制 - 最多在三家境内上市公司担任该职[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 不符合规定或辞职致比例不符等应60日内补选[13][14] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时可自行召集[20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 发现董事会决议执行违规可要求说明，未处理可报告[19] 公司协助与保障 - 指定证券部等协助独立董事履职[25] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会审议重大复杂事项前应听取意见[26] - 不迟于法定期限发会议通知并提供资料[26] - 专门委员会开会应不迟于会前3日提供资料[26] - 保存会议资料至少10年[26] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 给予与其职责相适应的津贴[27] 制度相关 - 本制度由董事会制订、解释和修订，自股东会审议通过生效[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司及分公司、子公司、参股公司[2] 信息报告人 - 信息报告人包括董事、高管等五类人员[2] - 信息报告人可指定联络人负责信息收集等工作[10] 重大信息 - 重大信息包括业绩、收购等八类[5][6] 报告流程 - 信息报告人应在知悉重大信息第一时间报告，并24小时内递交书面文件[8] - 信息报告人应在拟提交董事会等三个时点最先发生时报告重大信息[10] - 董事会秘书接到报告后分析判断，需披露时向董事会、审计委员会汇报[8] 其他 - 书面报送重大信息材料包括原因、协议等五类[8] - 未及时上报重大信息公司可追究责任、给予处分和要求赔偿[11] - 制度由董事会制订、解释和修订，批准后生效实施[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4][5] 关联交易审议批准 - 公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元且低于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，由总经理办公会议审议批准[14] - 公司与关联自然人30万元以上但低于3000万元或者低于公司最近经审计净资产绝对值5%、与关联法人300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或者低于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准[14] - 公司与关联人3000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会向股东会提交预案，由股东会审议批准[15] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席股东会非关联股东有表决权股份数过半数通过[21] 财务资助与交易计算 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需特定审议并提交股东会[22] - 公司与关联人连续12个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[23] 委托理财与协议规定 - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[23] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[23] - 首次发生或主要条款变化、期满续签的日常关联交易协议，按总交易金额提交审议[23] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议需每3年重新履行审议和披露义务[24] 其他规定 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，协议应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[24] - 公司审计委员会有权监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[24] - 公司单方面获利益且无对价等9类交易可免按关联交易审议和披露[24] - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[25] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[27] - 本制度未尽事宜按有关规定执行并及时修订[27] - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[27] - 众望布艺股份有限公司该制度时间为2025年10月[27]

众望布艺股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善众望布艺股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管 理行为，加强公司内幕信息保密、内幕信息知情人的登记和报送备案等工作，维 护信息披露的"公开、公平、公正"原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法 规、规范性文件、交易所业务规则以及《众望布艺股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书负责公司内幕信息 及知情人登记备案管理。公司证券事务部为内幕信息登记备案工作的日常工作部 门。 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉 及公司内幕信息及信息披露的内容。 第三条 内幕信息知情人做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 公司各部门、各子公司需按照本制度规定 ...

信息管理 - 制度适用于公司及下设各部门和子（分）公司[2] - 董事会是对外报送信息管理机构，董事长是第一责任人[3] 信息披露 - 定期报告、临时报告公布前不得向外界泄漏内容[5] - 向政府部门报送资料时间不得早于业绩预告或快报披露时间[6] 信息报送 - 向外部单位报送信息需经审批，相关人员对信息负责[5][6] - 拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求[6] 保密责任 - 公司及相关人员严格遵守保密义务，不利用未公开信息[21] - 公司违规报送或保密不当将追责或通知对方[9][21] 制度规定 - 制度由董事会制订、解释和修订，批准后生效实施[11]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理若干人、财务负责人1人、董事会秘书1人[4] 任期与条件 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] - 总经理需大专以上学历或中级以上专业技术职称，五年以上经营管理经验[4] 会议相关 - 三分之一以上高级管理人员联名提议时，总经理应召开临时办公会议[17] - 公司每月召开1次行政例会，由总经理主持[19] - 总经理办公会议记录1份原件由董事会秘书保管[19] 职责与报告 - 总经理代职超三十个工作日，应提交董事会决定代理人选[8] - 总经理应定期书面报告对董事会决议执行、资产资金使用等情况[21] - 公司发生重大事故，总经理及高管应及时向董事会报告[22] 薪酬与考核 - 总经理及高管薪酬、绩效考核由董事会讨论决定[24] - 总经理完成年度目标利润等指标应获奖励，未完成则受处罚[24] - 若董事会决定导致总经理无法完成年度利润指标，总经理不担责[24] 制度相关 - 制度与相关规定不一致时，按规定执行并修订制度[26] - 制度由董事会制订、解释和修订，批准后生效实施[26]

众望布艺股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善众望布艺股份有限公司（以下简称公司）治理结构，提高 公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《众 望布艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政 法规、规范性文件的规定，公司特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会授权的范围内 独立行使职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司应当为战略委员会提供必要的工作条件。战略委员会履行职 责时，公司相关部门应当给予配合。 第八条 战略委员会成员连续 2 次未能亲自出席委员会会议，也未能以书 面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当 建议董事会予以撤换。 第九条 战略委员会行使下列主要职责： 第三章 战略委员会的职责 第二章 战略委员会的产生与组成 第四条 战略委员会有 3 名成员组成，设召集人 1 名。 第五条 战略委员会成员由董事组成。 第六条 战略委员会成员由董事会选举产生。召集人由独立 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会召集条件与流程 - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[15] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[29] 会议主持与决议 - 董事长、审计委员会召集人不能履职时分别由相应人员推举主持，现场出席有表决权过半数股东同意可推举主持人[24][25] - 股东会选举董事时可实行累积投票制[30] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在三十六个月内不得行使表决权[28] - 公司一年内相关重大金额超最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[37] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[40]

众望布艺股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强众望布艺股份有限公司（以下简称公司）与投资者 和潜在投资者（以下统称投资者）之间的有效沟通，促进投资者对公司的了解， 进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工 作指引》等法律法规、规范性文件及《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，以提升公司治理水平和整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投 资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资 ...