文章核心观点 公司2024年度归属上市公司股东净利润为负，拟不进行现金分红、送红股和资本公积转增股本，该方案尚需股东大会审议 [1][2] 利润分配方案内容 - 2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为 -566,800,742.53元，母公司2024年度实现净利润未提及 [1] - 因2024年度归属上市公司股东净利润为负，依据相关规定及考虑股东利益和公司发展，2024年度不进行现金分红、送红股和公积金转增股本，方案待股东大会审议 [1][2] 公司履行的决策程序 - 董事会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，方案符合公司章程规定的利润分配政策和已披露的股东回报规划 [2] - 监事会以全票同意、0票弃权审议通过该议案，认为方案符合相关规定，未损害股东利益 [2]

文章核心观点 宁波继峰汽车零部件股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过多项议案，部分议案尚需提交股东大会审议 [1] 董事会会议召开情况 - 会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席董事 9 人，实际出席 9 人，部分董事以视频接入通讯方式参会，由董事长王义平召集主持，监事列席会议 [1] - 会议通知于 2025 年 3 月 18 日发出，召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 已通过且无需提交股东大会的议案 - 审议通过《关于公司 2024 年度独立董事独立性情况专项评估报告的议案》，6 票同意，独立董事王民权、赵香球、谢华君回避表决 [2] 已通过且需提交股东大会的议案 - 审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》，9 票同意 [1] - 审议通过《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》，9 票同意，该议案已通过审计委员会审议 [1] - 审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》，9 票同意 [1] - 审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，9 票同意，2024 年度合并报表归属上市公司股东净利润为 -566,800,742.53 元，决定 2024 年度不进行现金分红、送红股、公积金转增股本 [1] - 审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案》，9 票同意，该议案已通过审计委员会审议 [2][3] - 审议通过《关于公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，拟定薪酬合计 816.65 万元，部分董事回避表决，关于董事薪酬尚需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于 2025 年度对外担保额度预计的议案》，9 票同意，该事项已获出席董事会会议三分之二以上董事同意 [4] - 审议通过《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》，9 票同意 [4] - 审议通过《关于 2025 年度开展外汇套期保值业务的议案》，9 票同意，部分董事回避表决 [4][5][6] - 审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》，9 票同意，该事项已获出席董事会会议三分之二以上董事同意 [6] - 审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，9 票同意，该事项已通过独董专门会议审议 [6] - 审议通过《关于 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，9 票同意 [7] - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，9 票同意 [7] - 审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，9 票同意 [8] - 审议通过《关于会计政策变更的议案》，9 票同意 [8] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，9 票同意 [8] - 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，9 票同意 [8] - 审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，9 票同意 [9][10] 已通过且有对应报告披露的议案 - 审议通过《关于公司 2024 年年度审计报告的议案》，9 票同意，报告详见上海证券交易所网站 [1] - 审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》，9 票同意，该议案已通过审计委员会审议，报告详见上海证券交易所网站 [1] - 审议通过《关于公司 2024 年度内部控制审计报告的议案》，9 票同意，报告详见上海证券交易所网站 [1][2] - 审议通过《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》，9 票同意，报告详见上海证券交易所网站 [2] - 审议通过《关于公司<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，9 票同意，报告详见上海证券交易所网站 [7]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月28日召开[2][3] - 现场会议在宁波继峰B栋三楼会议室举行[2] - 网络投票系统为上交所系统，时间2025年4月28日[2][3] 会议相关时间 - 股权登记日为2025年4月22日[10] - 现场会议登记时间为2025年4月25日[11] 会议议案情况 - 审议13项议案，含2024年度董事会工作报告[5] - 特别决议议案为议案9、议案12[8] - 对中小投资者单独计票议案有7项[8] - 议案13关联股东余万立回避表决[8] 会议联系人 - 联系人潘阿斌，电话0574 - 86163701，邮箱ir@nb - jf.com[12]

会议情况 - 2025年3月28日召开第五届监事会第十三次会议，3名监事全出席[3] 议案表决 - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》等多议案表决3票同意待股东大会审议[4][6][7][8][12][14] - 关于张鹏先生2024年度薪酬议案2票同意待审议[13] - 《关于公司2024年年度审计报告》等议案3票同意[6][16]

业绩总结 - 2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为 - 566,800,742.53元，母公司净利润为376,620,774.65元，期末可供分配利润为262,829,994.08元[6] - 2024年度利润分配预案为不进行现金分红、不送红股、不进行公积金转增股本[6] 薪酬相关 - 拟定2024年度董事及高级管理人员薪酬合计816.65万元[13] 议案表决 - 《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》等多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3] - 《关于公司2024年度独立董事独立性情况专项评估报告的议案》同意6票，3位独立董事回避表决[11] - 《关于董事长王义平先生2024年度薪酬的议案》等部分董事薪酬议案同意6票，相关人员回避表决[13] - 《关于董事、总经理冯巅先生2024年度薪酬的议案》等部分人员薪酬议案同意8票，相关人员回避表决[14] 其他事项 - 2025年3月28日召开第五届董事会第十六次会议，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 2025年度对外担保额度预计事项经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等多项议案尚需提交股东大会审议[3] - 公司开展资产池业务议案获董事会9票同意，尚需股东大会审议[19] - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度议案获董事会9票同意，尚需股东大会审议[20] - 公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案获董事会9票同意[21] - 公司2025年度使用闲置自有资金购买理财产品议案获董事会9票同意[22] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理议案获董事会9票同意[23] - 公司会计政策变更议案获董事会9票同意[25] - 公司计提资产减值准备议案获董事会9票同意[26] - 公司部分募投项目延期议案获董事会9票同意[27] - 公司召开2024年年度股东大会议案获董事会9票同意[28] - 公告日期为2025年3月28日[30]

业绩总结 - 2024年度合并报表归属股东净利润为-566,800,742.53元[4] - 2024年度母公司净利润为376,620,774.65元[4] - 2024年度母公司期末可供分配利润为262,829,994.08元[4] 利润分配 - 2024年度拟不进行现金分红等[3][4] - 利润分配方案尚需股东大会审议[4][7]

募资情况 - 公司向特定对象发行1亿股A股，募资11.83亿元，净额11.6318321亿元[1] 项目投资 - 年产80万套乘用车座椅总成项目投资7.061769亿，调整后拟投1.5亿，累计投0.571953亿[4] - 长春汽车座椅头枕等项目投资3.951523亿，调整后拟投1.15亿，累计投0.884821亿[4] - 宁波北仑汽车出风口项目投资7.618168亿，调整后拟投5.492332亿，累计投2.500938亿[4] - 补充流动资金项目投资5.4亿，调整后拟投3.4895亿，累计投3.491219亿[4] 现金管理 - 公司拟用不超3.5亿闲置募资现金管理，期限不超12个月[6][9] - 2025年3月28日董事会、监事会通过现金管理议案[14][15] - 保荐人对现金管理事项无异议[18]

业绩数据 - 2024年度公司合并报表营业收入为222.55亿元[7] - 2024年度净利润为 -6.80亿元，同比下降426.97%[25] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为2.70亿元，同比下降83.61%[27] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 -15.87亿元，同比下降29.87%[27] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为21.56亿元，同比增长869.75%[27] 财务指标变化 - 2024年12月31日流动资产同比增长27.13%，流动负债同比下降7.99%[23] - 2024年12月31日非流动资产同比增长1.26%，非流动负债同比增长61.19%[23] - 2024年12月31日负债合计同比增长13.95%，所有者权益合计同比增长10.08%[23] - 2024年12月31日资产总计同比增长13.00%[23] 股本变动 - 2024年4月公司向9家特定投资者发行10000万股，截至12月31日，总股本为1266076241股[47][48] 关键审计事项 - 因存在管理层操纵收入确认时点风险，将收入确认识别为关键审计事项[7] - 因商誉金额重大且需关键假设判断，将商誉减值确定为关键审计事项[11] 会计政策 - 同一控制下企业合并取得资产和负债按合并日被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[60] - 非同一控制下企业合并取得被购买方资产和负债按购买日公允价值计量[62] - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[152][153] - 公司对投资性房地产采用成本模式后续计量[179] - 无形资产按取得时实际成本入账[192]

业务计划 - 公司拟开展外汇套期保值业务，最高合约价值不超12.01亿欧元或等值外币[3] - 2025年度套期保值业务资金源于金融机构授信及自有资金[4] - 业务含远期结售汇等，涉及欧元、美元等外币[5] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权资金管理部门实施，期限不超12个月[6][7] 风险与管理 - 业务存在市场、履约、内部操作风险[8][9][10] - 公司制定制度规范业务和控制风险[11] 进展情况 - 2025年3月28日董事会通过议案，尚需股东大会审议[14] - 保荐人对业务事项无异议[16]

业绩总结 - 2024年度营业收入为2225544.16万元，2023年度为2157149.37万元[10] - 2024年度营业收入扣除项目合计金额为11983.91万元，2023年度为9531.58万元[10] - 2024年度营业收入扣除后金额为2213560.25万元，2023年度为2147617.79万元[10] 审计情况 - 容诚会计师事务所于2025年3月28日出具无保留意见审计报告[5] - 容诚认为2024年度营业收入扣除情况表编制合规，公允反映扣除情况[6]