恒润股份 2023 年年度股东大会 会议资料 江阴市恒润重工股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 证券代码：603985 二〇二四年五月二十日 1 江阴市恒润重工股份有限公司 | 2023 年年度股东大会须知 | | 3 | | --- | --- | --- | | 会议议程 | | 4 | | 议案一、《2023 | 年度董事会工作报告》 | 6 | | 议案二、《2023 | 年度监事会工作报告》 | 11 | | 议案三、2023 | 年度财务决算报告 | 15 | | 议案四、《2023 | 年年度报告》及其摘要 22 | | | 议案五、关于 2023 | 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 | 23 | | 议案六、2023 | 年度利润分配方案 | 24 | | 议案七、关于 2024 | 年度预计担保的议案 | 25 | | 议案八、关于 2023 | 年度计提资产减值准备的议案 | 30 | | 议案九、未来三年（2024 | 年-2026 年）股东回报规划 32 | | | 《2023 | 年度独立董事述职报告》 | 33 | | 《2023 | 年度独立董事述职报告》 ...

董事会提名 - 公司董事会提名王麟为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备5年以上履行独立董事职责必需的工作经验[2] - 特定持股及亲属、特定时间内有特定情形人员不具备独立性[3] - 特定时间受处罚或谴责的候选人有不良记录[4] 合规情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] - 提名人已核实并确认候选人任职资格符合要求[5]

独立董事任职经验 - 被提名人需有5年以上法律等履职必需工作经验[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不具独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其配偶等不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[2] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他任职条件 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 持有注会证且审计岗全职超5年[4] 提名情况 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

董事会提名 - 公司董事会提名王雷刚为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备5年以上履行独立董事职责必需的工作经验[2] - 特定持股及任职人员亲属不具备独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚候选人有不良记录[4][5] 合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司数未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] - 提名人确认候选人任职资格符合要求[5]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[3] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 候选人情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

独立董事候选人声明与承诺 本人王雷刚,已充分了解并同意由提名人江阴市恒润重工股份有限公司董事 会提名为江阴市恒润重工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开 声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任江阴市恒润重 工股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 江阴市恒润重工股份有限公司 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如 适用 ...

被提名人任职资格 - 具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 不属于特定股东及亲属[4][5] - 近36个月无相关处罚和谴责[6] - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在公司连续任职不超六年[7] 被提名人专业资质 - 持有注册会计师资格证书，有5年以上审计全职经验[7] 审查情况 - 通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[8] - 确认符合上交所独立董事候选人任职资格要求[8]

关联交易与资产审议 - 审议3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[6] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[10] 股东大会召集 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[18] 股东大会提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[21] 股东大会通知 - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知[21] 股东大会投票 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场结束当日下午3：00[23] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] 股东大会延期或取消 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] 股东大会决议 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 股东大会对关联交易事项决议，普通决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] 选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，董事、监事选举应采用累积投票制[47] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[47] 独立董事相关 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[31] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[44] 股东权利征集 - 董事会、独立董事等可公开征集股东权利，禁止有偿或变相有偿征集[44] 关联股东回避 - 关联股东在股东大会表决关联交易时应回避，其股份不计入有效表决总数[45] 当选条件 - 当选独立董事、普通董事、监事需最低有效投票权数达出席股东大会股东所持有效表决权股份数的1/2[49] 差额选举 - 差额选举董事时，候选人名额应为拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍[52] 候选人提名 - 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[53] 方案实施 - 公司需在股东大会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[60][61] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[63] 决议撤销 - 股东可在股东大会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的决议[64] 候选人资格审核 - 除首届外，董事会董事候选人由上一届董事会或有提案权股东提名并经上一届董事会资格审核[51] - 除首届外，监事会中股东代表监事候选人由上一届监事会或有提案权股东提名并经上一届监事会资格审核[54] 职工代表监事选举 - 监事会中职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生[54] 计票监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议关联事项时相关股东及代理人不得参与[61] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[66] 规则修改与生效 - 规则修改由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准[69] - 规则由公司董事会负责解释[70] - 规则自股东大会批准之日起生效[71]

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-031 江阴市恒润重工股份有限公司 第四届监事会第三十九次会议决议公告 表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒 润重工股份有限公司关于增加董事会席位暨修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2024-032）。 二、审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》 经公司第四届监事会资格审查，公司监事会同意提名沈忠协先生、陈曌先生 为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通 过之日起计算。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第三十九 次会议于 2024 年 5 月 9 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2024 年 4 月 30 日以书面方式发出，本次应出席监事 3 人， ...

江阴市恒润重工股份有限公司 章 程 二〇二四年五月 | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | | 经营宗旨和范围 2 | 第二章 | | 第三章 股份 2 | | | 第一节 股份发行 2 | | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | 第三节 股份转让 4 | | | 第四章 股东和股东大会 5 | | | 第一节 股东 5 | | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | | 第三节 股东大会的召集 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 股东大会的召开 14 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 董事会 21 | | | 第一节 董事 21 | | | 第二节 董事会 24 | | | 第六章 经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 31 | | | 第二节 监事会 32 | | | 第八章 党建工作 33 | | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | | 第一节 财务会计制度 35 | | | 第二节 内部审计 40 | | | 第三节 会计师事务所 ...