决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[4] 投资审批 - 7种情况经营投资事项需股东会批准[10] - 6种情况经营投资事项需董事会批准[12] - 未达董事会标准，董事会可授权总经理审批[13] 投资流程 - 拟投资前职能部门提供资料报总经理审批[15] - 总经理签署决策文件，业务部门制定实施计划[17][18] 配套制度 - 财务制定资金配套计划，审计定期内部审计[18] - 建立投资项目报告、监控和考核制度[19]

资本变动 - 2025年4月1日至7月29日，5.30227亿元“泉峰转债”转股，股数为6719.8209万股，注册资本增加6719.8209万元[1] - 2025年，公司向德润控股发行2557.5447万股，募资1.9999999554亿元，净额1.9515360544亿元，注册资本增加2557.5447万元[2] - 公司股份总数由27235.5339万股变为36512.8995万股，注册资本由27235.5339万元变为36512.8995万元[3] 章程修订 - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 修订《公司章程》，明确董事长辞任视为辞去法定代表人等多项规定[5][6] 股东权益与会议规则 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查会计账簿、凭证[7] - 股东可在规定时间请求撤销违规决议、起诉等[7][8][9] - 公司重大资产交易、担保等事项有相应审议规则[11][12][19] - 股东大会、股东会召开有详细程序和规则[15][16][17] 董事与董事会 - 董事提名、选举、任期等有规定，董事会构成含职工代表董事和独立董事[20][23][25] - 董事会会议召开、决议通过等有要求，独立董事有职责和特别职权[30][31][32] 利润分配 - 公司利润分配有现金、股票等方式，现金分红有条件和比例要求[39][40][41] 公司治理制度 - 修订、新增及废止公司部分治理制度，共32项[49]

会议信息 - 第三届监事会第二十五次会议于2025年11月24日通讯召开[2] - 会议通知于2025年11月19日邮件发出[2] - 会议由监事会主席黄敏达主持，应到实到监事均为3人[2] 公司决策 - 公司将取消监事会，职权由审计委员会承接，议案待股东大会审议[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，需经审计[8][9] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 重大资产变动披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况应立即披露[16] 信息披露义务人 - 公司董事、高管等及持有公司5%以上股份的股东是信息披露义务人[2] 信息披露机构与制度 - 公司证券部负责信息披露事务，制度经董事会审议通过后实施[4] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[13] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[13] 股东情况关注与披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实控人情况变化需关注并配合披露[17][34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注并配合披露[17][34] 其他需关注事项 - 公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益需关注[18] - 公司聘任或解聘审计会计师事务所需披露[18] 报告披露程序 - 定期报告披露经确定时间等多程序[25] - 涉及董、股东会决议的临时报告披露经编制等程序[26] - 涉及重大事件且不需审批的临时报告披露有相应程序[27] - 控股子公司信息披露有报送资料等程序[29] 已披露信息更正 - 公司发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正等公告[29] 关联人信息报送 - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[35] 委托持股情况告知 - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[36] 档案管理与履职记录 - 公司对外信息披露文件档案管理由证券部负责[38] - 董事和高级管理人员履职情况由证券部记录归档[38] 保密责任与协议 - 信息知情人对知晓信息负有保密责任[40] - 公司与中介机构合作应事前签订保密协议[42] 违规责任 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[45] - 披露信息有虚假等情况造成损失应担责[45]

会计师事务所选聘 - 代表1/10以上表决权的股东等可向董事会提聘请议案[5] - 审计委员会负责选聘并监督，每年至少提交履职评估报告[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，结果需公示[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算[9] - 选聘原则上不设最高限价，设置需说明依据及合理性[9] 聘任与续聘 - 股东会通过后签业务约定书，聘期一年可续聘[10] - 续聘时审计委员会评价工作及质量，过半数同意提交审议[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额等情况[12] 变更与解聘 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[16] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议并委任，临时选聘提交下次股东会审议[13] - 解聘或不再续聘需提前三十天通知[14] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[15] 文件保存与信息披露 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] - 年度报告披露会计师事务所等信息[17] - 变更时披露前任情况、审计意见、原因等[18] 监督与处理 - 审计委员会监督审计工作，发现违规报告董事会处理[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[13] - 召开临时提案股东会，发出提案通知至会议决议公告期间股东持股比例不得低于1%[11] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 会议变更规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[19] 投票制度相关 - 股东会选举董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[19] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 会议记录与决议撤销 - 会议记录应保存不少于十年[29] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[32] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[36] 方案实施与分拆上市 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[35] - 公司实施分拆上市需经出席会议的除特定人员外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[37] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] 董事提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人，提名人数有规定[40] - 选举两名及以上董事（含独立董事）采用累积投票制，选举独立董事时中小股东表决情况单独计票并披露[39] 会议其他规定 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[42] - 出席会议人员提交相关凭证不符合规定视为出席资格无效[42] - 已登记股东应出示身份证件并签到，未登记股东可网络投票表决[46] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，发言需先举手经许可[47] - 大会主持人有权根据情况宣布暂时休会或休会[51] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人宣布散会[53] 决议执行与信息披露 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[56] - 董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时召集董事会临时会议[56] - 公告、通知等信息在符合规定媒体和上交所网站披露[56] 规则相关 - 本议事规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[56] - 议事规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[56] - 议事规则与相关规定不一致时，以相关规定为准[56] - 议事规则作为《公司章程》附件，经股东会批准生效，修改亦同[56] - 议事规则由公司董事会负责解释[56]

关联交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（除担保）[12] - 董事会批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保）[13] - 股东会批准与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）[15] 关联交易披露要求 - 公司与关联人交易（获赠现金和担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告[15] - 公司与关联自然人交易（除担保）超30万元，经董事会审议后披露[27] - 公司与关联法人（或其他组织）交易（除担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经董事会审议后披露[27] 关联交易其他规则 - 关联交易定价可参考政府定价等多种价格[11] - 关联交易执行中主要条款变化，按变更后金额重新履行审批程序[10] - 公司确定并及时更新关联人名单，发生关联交易履行审批、报告义务[7] 委托理财规则 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易特殊规定 - 提交股东会审议的股权资产关联交易，审计截止日距股东会召开日不超6个月；非现金资产关联交易，评估基准日距股东会召开日不超一年[27] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[24] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[24] 关联交易审议程序 - 第十三条第（一）项规定的关联交易，由全体独立董事过半数同意后提交董事会，再由董事会提交股东会审议[23] - 首次发生的日常关联交易，根据协议总交易金额履行审议程序并披露，无具体总交易金额则提交股东会审议[24] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[31] - 审议关联交易的董事会决议须经非关联关系董事过半数通过，非关联董事不足3人应提交股东会审议[32] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[33] 其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助需特定审议通过并提交股东会[16] - 公司为关联人提供担保需特定审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料，否则董事会可处分[37] - 公司董事及高管应关注公司是否被关联人侵占利益，董事会应采取措施避免损失并追责[37] - 董事会应向股东会报告相关义务，否则股东会可处分[37] - 公司不得向董事或高管提供借款[37] - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人不得干预公司决定[38] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会解释[41]

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公司董事会秘书及证券部负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露； 财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存 放、使用和台账管理。 1 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《南 京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不 包括公司实施股权激励计 ...

薪酬制度适用对象 - 制度适用于全体董事会成员和公司任职的所有高管[4] 薪酬标准与构成 - 独立董事津贴标准为10万元/年（税前）[10] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[11] 薪酬方案制定与审批 - 董事、高管薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，董事薪酬由股东会决定，高管薪酬由董事会批准[8] 薪酬调整与披露 - 调整参考同行业薪资、通胀、公司盈利等状况[14][15][16] - 盈利转亏或亏损扩大，绩效薪酬未降需披露原因[18] 其他规定 - 公司负责代扣代缴个人所得税等[13][14][15] - 非独立董事、高管请假或学习薪资按制度执行[20] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[22]

战略委员会构成 - 公司设立董事会战略委员会，负责长期战略和重大投资决策[2] - 由三名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 战略委员会运作 - 委员任期与董事会一致，可连选连任[3] - 主要职责为研究战略等并提建议，检查实施情况[6] - 会议由委员提议召开，提前三日通知，紧急情况不限[12] 会议相关规定 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于十年[13] 其他 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[17][18]