交易决策 - 哈森商贸第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案[2] - 审核认为本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上市[8][10] - 议案提交公司董事会审议获通过[18] 交易内容 - 发行股份购买辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权并募集配套资金[4][19] - 发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元[4][6] - 募集配套资金发行的股票将在上交所上市[6] 交易情况 - 公司股票价格在重组停牌前20个交易日内未构成异常波动[16] - 交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[17] - 交易方案合理，符合公司及全体股东利益[19] 后续安排 - 交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[6] - 标的资产尽调、评估完成后将再次召开董事会审议[21]

市场扩张和并购 - 公司拟购买辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权并募集配套资金[2] - 2024年公司以现金35832.00万元收购苏州郎克斯45%、江苏朗迅55.2%股权[47] - 昆山鑫质拟受让江苏金步里精密制造有限公司77%股权、江苏群鑫精密制造有限公司65%股权，交易金额0元[48] - 昆山鑫质拟出资890万元与多方设立哈森鑫质科技（宝应）有限公司，持股89%[49] - 昆山鑫质拟出资850万元与盛风莲女士设立哈森鑫质科技（泰州）有限公司，持股85%[49] - 扬州郎克斯拟引入投资者增资1900万元，公司控股权比例由100%稀释为51.28%[49] 交易细节 - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前公司总股本30%[4][30] - 本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元[12][26] - 发行股份定价基准日为2024年12月26日，股份发行价格为9.12元/股[14][16] - 募集配套资金发行对象为不超35名特定投资者，采用询价方式发行[27][28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] 股份限制 - 辰瓴光学100%股权交易对方，对认购资产权益满12个月，新增股份自发行结束日起12个月内不得转让；不满12个月则36个月内不得转让[18] - 苏州郎克斯45%股权交易对方取得的股份自上市之日起12个月内不得转让[20] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 其他 - 公司股票自2024年12月12日开市起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅为 -0.20%[52] - 扣除同期上证指数累计涨跌幅 -0.20%后，公司股票价格累计涨跌幅为0.00%[52] - 扣除同期证监会皮革制鞋行业指数累计涨跌幅9.19%后，公司股票价格累计涨跌幅为 -9.39%[52] - 本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交监事会审议、获股东大会批准及相关政府部门批准和注册[53]

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-101 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五 届董事会第十二次会议通知和材料分别于 2024 年 12 月 20 日、12 月 22 日以专 人送出和通讯方式发出，并于 2024 年 12 月 25 日在公司六楼会议室以现场结合 通讯表决方式召开。 本次会议应出席董事 9 名，实到 8 名，董事长陈玉珍先生因工作原因委托董 事陈芳德先生出席并代为表决，其中以通讯表决方式出席会议的董事 6 名。经半 数以上董事共同推举，会议由董事陈芳德先生主持，公司监事、高级管理人员列 席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司重大资产重 ...

市场扩张和并购 - 筹划发行股份购买苏州辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权并募资[1] - 2024年9月现金收购苏州郎克斯45%、江苏朗迅工业智能装备55.2%股权，对价35832万元[1] - 2024年12月23日，昆山鑫质拟0元受让江苏金步里精密制造77%股权、江苏群鑫精密制造65%股权[2] 其他新策略 - 昆山鑫质拟出资890万与多方设哈森鑫质科技（宝应）有限公司，持股89%[2] - 昆山鑫质拟出资850万与盛风莲设哈森鑫质科技（泰州）有限公司，持股85%[3] - 扬州郎克斯拟引入投资者增资1900万元，增资后公司控股权稀释为51.28%[3]

| 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买 | 购买苏州辰瓴光学有限公司 100%股权涉及的交易对方 | 夏玉龙、上海辰磐管理咨询有限公司 | | 资产 | 购买苏州郎克斯精密五金有限 | 周泽臣、黄永强、王永富 | | | 公司 45%股权涉及的交易对方 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 二零二四年十二月 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 ...

独立董事:郭春然、何萍、邱振伟 哈森商贸(中国) 股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议 哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会独立董事 专门会议 2024年第四次会议于 2024年12月23日以通讯方式召开。本次会议通 知和材料于 2024年 12月22日以通讯方式通知全体独立董事,全体独立董事共 同推举公司独立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议,会议应 出席独立董事3人,实际出席独立董事3人。本次会议的召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定。 一、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度,在认真阅读公司提供的资料并详细了 解有关情况后,经出席会议的独立董事审议和表决,本次会议形成以下决议: (一) 审议通过了《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》 我们认为本次交易事项是公司经营活动所需,不会对公司财务状况、经营成 果产生不利影响,本次关联交易遵循了公平、公正原则,交易价格公允,没有损 害公司及公司股东的利益。我们同意《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议 案》,并同 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-097 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于控股子公司受让股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称 "公司"或"上市公司"） 控股子公司哈森鑫质科技（昆山）有限公司（以下简称"昆山鑫质"）拟以 0 元 受让江苏金步里精密制造有限公司（以下简称"江苏金步里"）77%股权、盐城鑫 诚锋精密制造有限公司（以下简称"盐城鑫诚锋"）85%股权、江苏群鑫精密制造 有限公司（以下简称"江苏群鑫"）65%股权。上述股权受让完成后，江苏金步里、 盐城鑫诚锋、江苏群鑫将纳入公司合并范围。 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》所规定的重大资产重组情形。本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门 会议 2024 年第四次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会 议审议通过，无需提交股东大会审议。 相关风险提示：截至本公告披露之日，上述事项尚未签署相关协议，工 商变更 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-100 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过了《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》 昆山鑫质拟以 0 元价格受让江苏金步里精密制造有限公司 77%股权、盐城鑫 诚锋精密制造有限公司 85%股权、江苏群鑫精密制造有限公司 65%股权。 具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于控股子公司受让股权暨关联 交易的公告》（公告编号：2024-097）。 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）第五 届监事会第九次会议于 2024 年 12 月 23 日以通讯表决方式召开。经全体监事同 意，本次会议的通知和材料于 2024 年 12 月 22 日以通讯方式紧急发出，会议应 出席监事 3 名， ...

市场扩张和并购 - 昆山鑫质拟与多方出资1000万元设宝应鑫质，认缴890万元持股89%[2] - 昆山鑫质拟与盛风莲出资1000万元设泰州鑫质，认缴850万元持股85%[3] - 昆山鑫质拟0元受让江苏金步里77%股权[3] - 昆山鑫质拟0元受让盐城鑫诚锋85%股权[3] - 昆山鑫质拟0元受让江苏群鑫65%股权[3] - 扬州郎克斯拟引入投资者增资1900万元，江苏郎克斯持股稀释为51.28%[4]

重要内容提示： 投资标的名称：哈森鑫质科技（宝应）有限公司（以下简称"宝应鑫质"）、 哈森鑫质科技（泰州）有限公司（以下简称"泰州鑫质"），以上两家合资公司名 称为暂定名，最终公司名称以工商登记注册信息为准。 投资金额：宝应鑫质注册资本人民币 1,000 万元，哈森商贸（中国）股 份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股子公司哈森鑫质科技（昆山） 有限公司（以下简称"昆山鑫质"）拟以货币方式认缴注册资本人民币 890 万元， 持股 89%；泰州鑫质注册资本人民币 1,000 万元，昆山鑫质拟以货币方式认缴注 册资本人民币 850 万元，持股 85%。宝应鑫质、泰州鑫质纳入公司合并报表范围。 本次对外投资已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交 股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。 相关风险提示：截至本公告披露之日，本次投资涉及的公司尚未签署投 资协议，设立合资公司尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定 不确定性；新设合资公司在未来经营过程中，可能面对国家和行业政策变化、市 场环境变化、不可抗力和经营管理等 ...