提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，紧急情况经同意不受限[13] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 职责与记录 - 主要职责包括提董事会规模和构成建议等[6][7] - 就提名或任免等事项向董事会提建议[8] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[16] 生效情况 - 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报证券事务部备案[16] - 与关联法人交易特定金额需经独立董事同意后董事会审批并披露[16] - 与关联人交易特定金额需披露审计或评估报告并股东会审批披露[17] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并股东会审议[18] - 公司为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[19] 董事会审议规定 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[22] 其他规定 - 关联交易委托理财额度使用期限不超12个月[28] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[30] - 制度中“以上”含本数，部分表述不含本数[34]

股东会投票制度 - 制定股东会网络投票工作制度规范投票行为[2] - 股东会现场召开并提供网络投票方式[3] 投票时间安排 - 征集实际持有人投票意见时间为会前一交易日9:15 - 15:00[7] - 上交所多平台投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[10] 投票相关规则 - 董事选举采用累积投票制[11] - 审议重大事项需对特定股东单独计票披露[17] 其他安排 - 委托信息公司统计投票结果[15] - 制度经股东会审议通过生效[21]

审计委员会构成 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，选举后报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职责 - 特定事项过半数同意后提交董事会审议，如披露财务信息等[9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职及监督报告[11] - 监督指导内部审计机构工作，评估内部控制风险[13] - 根据内审报告对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[14] - 年报审计时与年审会计师沟通，督促审计资金占用情况[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 提前三天通知，全体同意可不受限[17] - 委员连续两次未出席，董事会撤换[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[22] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议，不足半数提交董事会[23] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[27] - 细则与法律等规定不一致时以其为准[23] - 细则由董事会解释，修改需审议通过，通过日起生效[24][25][26]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员及与上交所指定联络人[2] 聘任与解聘 - 拟聘任需提前五个交易日向上交所备案，无异议可聘任[7] - 特定情形下公司应一个月内解聘[11] - 原任离任后三个月内聘任新秘书[11] 空缺处理 - 空缺超三个月由董事长代行职责，6个月内完成聘任[11] 培训要求 - 候选人培训时间原则上不少于36个课时[18] - 每两年至少参加一次上交所后续培训[18]

内幕信息界定 - 股东或实际控制人持股或控股情况较大变化属内幕信息[5] - 股东所持5％以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] - 涉及并购重组等情况属内幕信息[10] 制度管理 - 制度适用于公司内幕信息及其知情人管理[2] - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[3] - 证券事务部是唯一信息披露机构[3] 档案与备案 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录备案[10] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[10] - 公司应记录内幕信息各环节知情人名单等相关档案[10] 保密与责任 - 向外部提供未公开财务信息应提示为内幕信息[13] - 公司及内幕信息知情人在披露前控制知情者范围[16] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得擅自对外泄露[16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失将被处罚[16] - 公司内部任职人员违反制度将给予处分[17] 其他规定 - 本制度未尽事宜按有关规定执行[18] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[18] - 本制度修订权及解释权归公司董事会[19] - 内幕知情人承诺不泄露、不利用信息买卖证券[25]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[15] - 会议提前三天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存不低于十年[17] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过实施[9]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[13] 独立董事提名 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[15] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[15] - 提名人不得提名与其有利害关系或影响独立履职人员[15] 独立董事任期 - 每届任期3年，连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名[18] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由，有异议也应披露[18] - 辞职或被解职致比例不符规定，60日内完成补选[18][19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应及时披露[22] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[23] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[25] 独立董事会议 - 专门会议提前三天通知，全体同意可不受限[28] - 需制作会议记录并签字确认[30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[31] - 工作记录及资料至少保存十年[32] 独立董事报告与协助 - 2名及以上书面要求延期未被采纳应向交易所报告[32] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[32] - 公司应为其指定专门部门和人员协助履职[34] - 2名或以上认为资料不完整等联名提议延期，董事会应采纳[34] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[35] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[35] - 公司应给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[35] 制度相关 - 制度修改需经公司股东会审议通过[39] - 制度由公司董事会负责解释[38]

离职补选与法定代表人确定 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[4] - 董事长辞任公司应在30日内确定新法定代表人[5] 离职义务与追责复核 - 董事、高级管理人员离职后忠实义务5年内仍然有效[7] - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[10] 职务终止与生效 - 董事任期届满除非连任职务自然终止[4] - 董事辞任一般公司收到报告之日生效，但特定情形除外[4] 解任与辞职程序 - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高级管理人员[5] - 高级管理人员辞职程序由劳动合同规定[5] 制度制定与生效 - 制度由公司董事会制定、解释并修订，审议通过后生效[13][14]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制完成并披露[14] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告原因等[18] 报告内容 - 年度报告应记载主要会计数据等内容[15] - 中期报告应记载公司基本情况等内容[16] 披露原则与责任人 - 信息披露应遵循平等、及时等原则[6] - 董事长是信息披露最终责任人，董秘是具体执行人和联络人[4] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应披露[23] - 公司涉及200万元以上诉讼或仲裁，应披露[26] - 公司营业用主要资产被查封超总资产30%，应披露[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[29] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[30] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[30] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] 其他规定 - 信息披露前需部门负责人核对等流程[36] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性等担责[48] - 信息披露违规致损失，责任人受处分或担责[54] - 本制度由公司董事会制定、修改和解释[57]