北京市竞天公诚律师事务所 关于襄阳长源东谷实业股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 競 天 公 誠 律 師 事 務 所 JINGTIAN & GONGCHENG 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话:(86-10) 5809-1000 传真:(86-10) 5809-1100 关于襄阳长源东谷实业股份有限公司 2023 年年度股东大会 之 法律意见书 致:襄阳长源东谷实业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所(以下简称"本所")接受襄阳长源东谷实业股份 有限公司（以下简称"长源东谷"或"公司"）的委托，委派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》〈以下简称"《股东大会规则》"）和《襄阳长源东谷 实业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具本法律 意见书。 本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、 有效进行了充分的核查验证,保 ...

证券代码：603950 证券简称：长源东谷 公告编号：2024-023 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 17 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 170,145,855 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 52.4929 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，董事长李佐元先生主持，采取现场投票及网络投票相结 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 24 日 (二) 股东大会召开的地点：湖北省襄阳市襄州区钻石大道 396 号长源东谷 1 号会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 二〇二四年四月 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间： 2024 年 4 月 24 日 14:00。 网络投票时间： 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 24 日至 2024 年 4 月 24 日。 会议召开地点： 襄阳市襄州区钻石大道 396 号长源东谷 1 号会议室 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合。 会议主持人： 董事长李佐元先生 8. 审议《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》 9. 审议《关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供 融资担保的议案》 一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始； 二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）； 三、审议会议议案： 1. 审议《关于公司 2023 ...

换届情况 - 公司第四届董事会、监事会任期于2024年4月12日届满[1] - 因候选人选举未完成，董事会、监事会将延期换届[1] - 董事会各专门委员会和高管任期相应顺延[1] 后续安排 - 换届前原成员继续履职，不影响公司运营[1] - 公司将积极推进换届并及时披露信息[1]

财务分配政策 - 2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[5] - 公司优先采用现金分红方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润（合并报表口径）的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[115] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；属成熟期且有重大资金支出安排，比例最低应达到40%；属成长期且有重大资金支出安排，比例最低应达到20%[115] - 重大投资计划或重大现金支出指拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%且超过10,000万元的事项[114][116] - 董事会审议制定或修改利润分配相关政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过[118] - 调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，分别经公司1/2以上独立董事、监事会同意，方能提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[118] - 2023年公司盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案，因处于战略转型关键时期，2024年将投入资金推进转型升级项目建设、研发新产品和拓展新业务[120] - 2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，用于日常经营发展、新业务拓展、新项目建设等[120] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年公司营业收入为147,233.19万元，较2022年增长31.92%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为21,863.26万元，较2022年增长118.51%[22] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,813.50万元，较2022年增长136.26%[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为27,050.09万元，较2022年减少6.25%[22] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为247,135.06万元，较2022年末增长9.65%[22] - 2023年末总资产为429,103.93万元，较2022年末增长11.75%[22] - 2023年基本每股收益0.67元/股，较2022年的0.31元/股增长116.13%[23] - 2023年加权平均净资产收益率9.25%，较2022年的4.47%增加4.78个百分点[23] - 2023年度公司营业收入147,233.19万元，同比增长31.92%；营业利润24,416.91万元，同比增长124.52%；净利润21,844.21万元，同比增长116.90%；归属于母公司股东的净利润21,863.26万元，同比增长118.51%[45] - 截至2023年年末，公司资产总额429,103.93万元，负债总额179,134.63万元，所有者权益249,969.30万元[45] - 2023年营业成本109,187.28万元，同比增长23.39%；销售费用1,745.00万元，同比增长41.32%；研发费用7,541.89万元，同比增长37.97%[46] - 2023年管理费用7,436.97万元，同比下降0.91%；财务费用 -998.89万元，同比下降42.48%[46] - 2023年经营活动产生的现金流量净额27,050.09万元，同比下降6.25%；投资活动产生的现金流量净额 -68,276.55万元，同比增长211.12%；筹资活动产生的现金流量净额6,219.49万元，同比下降195.00%[46] - 2023年非流动性资产处置损益44714.22元，2022年为86096.99元，2021年为271136.50元[27] - 2023年计入当期损益的政府补助1.63亿元，2022年为1.36亿元，2021年为1.68亿元[27] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益711.17万元，2022年为555.91万元，2021年为55.54万元[27] - 2023年其他营业外收入和支出126.82万元，2022年为 - 23.97万元，2021年为3.87万元[29] - 2023年权益工具投资期初余额2741.38万元，期末余额6452.78万元，当期变动3711.40万元[31] - 2023年证券投资合计成本2741.38万元，公允价值变动891.54万元，期末公允价值309959.75万元，变动损益-180.37万元[72] - 2023年12月31日公司货币资金为263,020,838.87元，较2022年的591,117,125.41元减少[191] - 2023年12月31日交易性金融资产为64,527,824.00元，较2022年的27,413,842.98元增加[191] - 2023年12月31日应收账款为437,502,007.92元，较2022年的343,634,000.71元增加[191] - 2023年12月31日存货为425,941,800.32元，较2022年的340,323,260.38元增加[191] - 2023年12月31日流动资产合计为1,717,930,501.19元，较2022年的1,792,014,666.38元减少[191] - 2023年12月31日固定资产为1,690,629,400.66元，较2022年的1,440,206,121.02元增加[191] - 2023年12月31日在建工程为450,788,256.62元，较2022年的249,307,186.77元增加[191] - 2023年12月31日资产总计为4,291,039,292.60元，较2022年的3,839,853,765.60元增加[193] - 2023年12月31日短期借款为100,105,416.67元，2022年无此项[193] - 2023年12月31日长期借款为478,000,000.00元，较2022年的80,000,000.00元增加[193] - 2023年归属于母公司所有者权益合计247.135064246亿元，2022年为225.375616778亿元[195] - 2023年所有者权益合计249.969298035亿元，2022年为228.025010377亿元[195] - 2023年负债和所有者权益总计429.10392926亿元，2022年为383.98537656亿元[195] - 2023年母公司流动资产合计18.001414988亿元，2022年为17.3578924196亿元[196] - 2023年母公司非流动资产合计18.2859608198亿元，2022年为15.0529814426亿元[198] - 2023年母公司资产总计36.2873758078亿元，2022年为32.4108738622亿元[198] - 2023年母公司流动负债合计12.8268001449亿元，2022年为12.5350912172亿元[198] - 2023年母公司非流动负债合计4.9547520288亿元，2022年为3.1961957085亿元[198] - 2023年母公司负债合计17.7815521737亿元，2022年为15.7312869257亿元[198] - 2023年母公司所有者权益合计18.5058236341亿元，2022年为16.6795869365亿元[200] 分季度财务数据 - 2023年第一至四季度营业收入分别为4.03亿元、3.21亿元、3.37亿元、4.11亿元[25] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为6564.11万元、6443.94万元、6933.45万元、1921.77万元[25] 公司基本信息 - 公司注册地址于2019年12月30日由襄阳市襄州区人民路东侧变更为襄阳市襄州区钻石大道(洪山头工业园)[18] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为长源东谷，代码为603950[20] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构持续督导期间为2020年5月26日至2022年12月31日[21] 行业市场情况 - 2023年我国商用车行业累计销售403.09万辆，同比增长22%；中重卡市场累计销售101.82万辆，同比上涨33%[36] - 中国六大汽车零部件集中区域产值占全国的80%左右[74] - 发动机核心零部件开发、验证通常需耗时两年或更长[75] - 我国柴油、天然气发动机及其零部件发展呈大马力、轻量化、高端化、专业化趋势[76] - 传统燃料内燃机在相当长时间内仍是市场主力，公司所处行业受新能源汽车影响较小[77] 主营业务情况 - 公司主营业务为汽车发动机零部件的研发、生产及销售，模式包括产品销售及受托加工[37] - 公司采用“订单式生产”模式，生产模式为“精益生产下的订单驱动”[38] - 商用车发动机整机及大型整车厂商筛选培育新核心发动机零配件供应商需3 - 5年，公司与优质客户建立长期稳定合作关系[40] - 公司形成拥有自主知识产权的柔性发动机零部件生产技术，有多套核心技术体系并应用于规模化生产[40] - 公司拥有德国、澳大利亚、日本进口的众多国际领先装备配置[41] - 公司通过IATF 16949质量管理体系认证及ISO14001环境管理认证，获多家厂商严格供应商认证[42] - 公司及子公司获东风康明斯、上菲红、广西玉柴等授予的众多奖项[42] - 公司产品产销规模在发动机零部件中有优势，拥有多条专业加工生产线[43] - 公司主要产品包括柴油、天然气、汽油发动机多种零部件，覆盖商用车和乘用车市场[44] - 汽车制造业营业收入1,428,424,008.15元，营业成本1,059,292,969.79元，毛利率25.84%，营业收入比上年增减31.99%，营业成本比上年增减23.39%，毛利率比上年增加8.6个百分点[49] - 缸体生产量500,425件，同比增长37.95%；销售量476,960件，同比增长31.25%；库存量52,727件，同比增长89.25%[51] - 缸盖生产量677,660件，同比增长70.35%；销售量629,205件，同比增长61.14%；库存量79,871件，同比增长148.86%[51] - 连杆生产量1,358,896件，同比增长25.42%；销售量1,277,472件，同比增长11.88%；库存量77,223件，同比增长358.46%[51] - 其他产品生产量275,626件，同比增长51.28%；销售量233,942件，同比增长33.37%；库存量49,300件，同比增长279.29%[51] - 汽车零部件直接材料本期金额651,173,036.85元，占比61.53%，较上年同期增长29.81%[55] - 汽车零部件直接人工本期金额73,577,467.62元，占比6.95%，较上年同期增长35.14%[55] - 汽车零部件制造费用本期金额333,619,606.91元，占比31.52%，较上年同期增长10.58%[55] - 缸体本期金额576,346,178.32元，占比54.46%，较上年同期增长10.22%[55] - 缸盖本期金额342,893,406.92元，占比32.40%，较上年同期增长57.95%[55] - 前五名客户销售额132,054.99万元，占年度销售总额89.69%[57] - 前五名供应商采购额56,302.93万元，占年度采购总额54.41%[57] - 本期研发投入75,418,892.59元，占营业收入比例5.12%[57] - 公司研发人员191人，占公司总人数比例10%[59] 公司发展战略 - 公司坚持“长于品质，源于专业”理念，专注核心零部件业务，拓展新能源领域，加大研发投入[78] - 2024年公司将提升柴油、天然气发动机业务市场占有率，推进转型升级项目建设[79] - 公司将巩固发动机核心零部件市场地位，拓展市场，提升产品市场占有率[80] - 公司以新能源混动、增程式车型发动机缸体、缸盖为切入点，推进项目和产能提升[80] - 公司将融合生产经验与技术，更新完善生产工艺，加大新技术、新工艺研发投入[80] - 公司持续推动精益化管理，从多维度降本增效，

人员数据 - 2023年末中审众环合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券服务审计报告注会720人[4] - 拟签字注册会计师简强近三年签2家上市公司审计报告[6] 业绩数据 - 2022年中审众环经审计总收入213165.06万元、审计业务收入181343.80万元、证券业务收入57267.54万元[4] - 2022年度中审众环上市公司审计客户195家，审计收费24541.58万元，汽车制造业同行业审计客户5家[4] 其他信息 - 中审众环职业责任保险累计赔偿限额9亿元未使用[4] - 中审众环近3年受行政处罚2次、监管措施13次，31名人员受行政处罚5人次、行政管理措施28人次[4] - 项目合伙人李慧近3年受行政监管措施1次[6] - 公司2023年3 - 4月聘请中审众环为2023年度审计机构[7][8] - 2023年12月29日审计委员会与签字人员进行审前沟通会[11] - 2024年3月审计委员会针对初步审计报告召开专题电话会议[11]

投资信息 - 公司拟投资3亿元在老河口市建设项目，资金自或自筹[2][6] - 项目固定资产投资约2亿，用1万平厂房，新建4条生产线[7] 项目规划 - 项目分两期，一期2024年12月建成，全建成年产能30万套[7][8] 效益预估 - 投产后年新增产值5亿以上，税收逐年递增[8] 风险提示 - 项目建设、投产及效益有不确定性，不构成业绩承诺[3][17] 投资意义 - 投资利于拓展客户、扩规模、提盈利，不影响运营独立性[16]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开的情况 （一）襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第十九次会议（以下简称"本次会议"）的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2024 年 3 月 18 日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。 （三）公司于 2024 年 3 月 28 日以现场结合通讯表决方式在公司 1 号会议室 召开本次会议。 证券代码：603950 证券简称：长源东谷 公告编号：2024-011 襄阳长源东谷实业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 （四）本次董事会应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中李佐元、 李从容等 5 名董事以通讯表决方式出席会议。 （五）本次会议由董事长李佐元主持。公司董事会秘书、全体监事及其他高 级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，通过如下议案： 议案 1：审议《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》 本议案经公司审计 ...

关联资金往来 - 2023年初所有关联方往来资金余额总计66450.18万元[10] - 2023年往来累计发生70896.56万元[10] - 2023年利息9.07万元[10] - 2023年偿还49034.61万元[10] - 2023年末余额88321.21万元[10]

襄阳长源东谷实业股份有限公司 审计报告 众环审字[2024]1700021 号 审计报告 众环审字[2024]1700021 号 襄阳长源东谷实业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"长源东谷"）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了长源东谷 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并及公 司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于长源东谷，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重 ...