会议情况 - 公司第六届董事会第十七次会议于2025年5月20日召开[3] - 本次会议应参会董事9名，实际参会8名[3] 人事变动 - 董事会聘任赵建标为公司副总经理，任期与本届董事会一致[4] 议案表决 - 《关于聘任公司副总经理的议案》等多议案表决通过[4][5][6][7] - 《关于子公司关联交易的议案》2名关联董事回避表决[7]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等 [1] - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓或豁免披露事项，但需接受交易所事后监管 [1][3] 信息披露暂缓、豁免的范围 - **国家秘密**：涉及国家安全或违反保密规定的事项可豁免披露 [2][4] - 包括政治、经济、国防、外交等领域敏感信息 [2] - 禁止以涉密名义进行业务宣传或泄露 [2] - **商业秘密**：符合以下情形可暂缓或豁免披露 [3][6] - 核心技术信息可能引致不正当竞争 [3] - 经营信息可能侵犯公司或他人利益 [3] - 其他可能严重损害利益的情形 [3] - **披露方式调整**：定期/临时报告可采用代称、隐去关键信息等方式处理 [3][7] 内部管理流程 - **申请与审核** - 部门/子公司需在知悉当日提交书面申请及证明材料 [4][11] - 董事会秘书需在2个交易日内审核并报董事长审批 [5][13] - **登记要求** - 需登记豁免方式、文件类型、信息类型及知情人名单等 [5][12] - 商业秘密还需登记公开情况、认定理由及影响评估 [5][12] - **保密与追责** - 知情人需签署保密承诺，禁止内幕交易 [4][10] - 违规行为包括不当豁免、泄密或违反监管规定 [6][15] 后续披露与执行 - **触发披露的情形** - 信息泄露、市场传闻或股票交易异常波动 [6][14] - 暂缓/豁免原因消除或期限届满时需补充披露 [6][14] - **制度执行** - 由董事会负责解释与修订，自审议通过生效 [7][19] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7][17] 配套文件 - 包括登记审批表、保密承诺函及知情人登记表 [8][9] - 需填写申请单位、披露事项、依据及审批意见 [7][9] - 知情人登记需包含姓名、证件号码、知悉方式等 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十七次会议于2025年5月20日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应参会董事9名，实际参会8名，职工董事方军伟因公务缺席 [1] - 会议由董事长应思斌主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议结果 - 经总经理提名及提名委员会审核，董事会全票通过聘任赵建标为公司副总经理（同意8票，反对0票，弃权0票） [1][2] - 关联董事胡健、应思斌在部分议案表决中回避（同意6票，反对0票，弃权0票） [2] - 相关议案已获独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过 [2] 信息披露 - 所有决议详细内容同步披露于上海证券交易所官网 [1][2]

关联交易概述 - 公司拟优化伽玛咨询公司股权结构，引入新资源激活活力，推动企业可持续发展 [1] - 全资子公司浙江新伽玛化学有限公司将持有的伽玛咨询公司24.5%股份按2024年净资产份额转让，其中17%转让给董事长应思斌，价格为2,759,429.88元 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过董事会审议，无需提交股东大会 [1][2] 交易目的与原因 - 为充分调动核心员工积极性，稳定和吸引人才 [2] - 进一步开拓提锂等技术在相关领域的应用，推进行业布局 [2] 关联人介绍 - 关联方为公司董事长应思斌，持有公司股票65万股 [2] 交易标的基本情况 - 标的为伽玛咨询公司17%股份，类型为有限合伙企业，注册资本300万元 [2] - 经营范围包括企业管理咨询、技术服务等 [2] - 2024年12月31日资产总额16,231,940.49元，负债总额0元，净资产16,231,940.49元 [3] - 2024年度净利润5,276,723.87元，2025年一季度净利润-162,214.69元 [4] 交易定价与合理性 - 转让价格以2024年12月31日账面净资产为基础，17%股份对应价格为2,759,429.88元 [4] - 交易遵循公平、合理、公允原则，未损害上市公司及股东利益 [4] 交易合同主要内容 - 卖方为浙江新伽玛化学有限公司，买方为应思斌 [4] - 交易价格为2,759,429.88元，支付方式为现金 [4] 交易对上市公司影响 - 交易金额占公司最新一期经审计净资产的0.11%，对财务状况及经营成果影响较小 [4] 审议程序 - 董事会独立董事专门会议及第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决 [4]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密、商业敏感信息可暂缓或豁免披露[4][5][6] - 定期和临时报告中涉秘信息可豁免披露[7] 审批流程 - 拟暂缓、豁免披露信息需书面报告并提供证明材料[10] - 董事会秘书两个交易日内审核是否符合条件[12] 知情人管理 - 知情人需遵守制度、保密、不牟利、填登记表[21] - 登记表含登记部门、时间、知情人信息[24]

| 股票简称：新化股份 | 股票代码：603867 | 公告编号：2025-024 | | --- | --- | --- | | 转债简称：新化转债 | 转债代码：113663 | | 二、职工董事选举情况 浙江新化化工股份有限公司 关于董事辞职及选举职工董事、补选专门委员 会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事辞职情况 浙江新化化工股份有限公司董事会于近日收到公司非独立董事王勇先生提交 的书面辞职报告。因个人原因，王勇先生申请辞去公司第六届董事会非独立董事 及委员会相关职务，辞职后继续担任公司研究院院长。 根据《公司法》及《公司章程》规定，王勇先生的辞职报告自送达董事会之 日起生效。公司董事会对王勇先生在任职期间勤勉尽责的工作及为公司发展做出 的贡献表示衷心感谢！ 方军伟，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 历任新化有限合成氨车间操作工，新化有限化工车间副主任，杭州新成化学有 限公司经理，江西新信公司总经理、法定代表人、执行董事，新化股份监事。 根据《公司法 ...

股份转让 - 公司拟转让子公司持有的伽玛咨询24.5%股份，17%转让给董事长应思斌，价格2759429.88元[3][4] 人员持股 - 应思斌持有公司65万股，占总股本0.34%[7] 伽玛咨询财务数据 - 2024年末资产16231940.49元，2025年3月为16069725.80元[10] - 2024 - 2025年3月负债均为0[11] - 2024年末净资产16231940.49元，2025年3月为16069725.80元[11] - 2024 - 2025年1季度营收均为0[11] - 2024年净利润5276723.87元，2025年1季度为 - 162214.69元[11] - 2024 - 2025年1季度扣非净利润与净利润相同[11] 交易相关 - 交易金额占公司最新经审计净资产0.11%[14] - 2025年5月20日相关会议审议通过关联交易议案[16]

人事变动 - 公司聘任赵建标为副总经理，任期与第六届董事会一致[2] - 聘任决议于2025年5月20日第六届董事会第十七次会议通过[2] 个人信息 - 赵建标出生于1969年10月，曾任多岗位职务[5] - 赵建标现任江苏新化等公司董事长及公司监事[5] 持股情况 - 截至公告披露日，赵建标直接持有公司1,743,373股股票[5]

会议信息 - 2025年5月20日公司在建德市洋溪街道新安江路909号召开股东会[3] - 出席会议股东和代理人58人，持有表决权股份58,979,576股，占比30.9857%[3] - 公司在任董事9人，出席8人，非独立董事陈晖因公务未出席[3] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数58,928,638，比例99.9136%[5] - 《2024年度利润分配预案》同意票数58,926,638，比例99.9102%[6] - 《关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案的议案》同意票数58,771,838，比例99.6477%[6] - 《关于公司2025年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供相应担保预计的议案》同意票数58,771,838，比例99.6477%[7] - 《关于为合并报表范围内子公司提供借款的议案》同意票数58,771,838，比例99.6477%[7] - 《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易总额预计的议案》同意票数56,492,936，比例99.9099%[8] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意票数58,771,838，比例99.6477%[8] 不同股东表决情况 - A股对多数议案同意票数58,771,838，占比99.6477%，反对票数201,238，占比0.3411%，弃权票数6,500，占比0.0112%[11][12][13][14][15] - 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等议案，A股同意票数58,928,638，占比99.9136%，反对票数44,438，占比0.0753%，弃权票数6,500，占比0.0111%[14] - 《2024年度利润分配预案》5%以下股东同意票数930,230，占比94.6156%，反对票数46,438，占比4.7233%，弃权票数6,500，占比0.6611%[17] - 《关于公司2025年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供相应担保预计的议案》5%以下股东同意票数775,430，占比78.8705%，反对票数201,238，占比20.4683%，弃权票数6,500，占比0.6611%[17] - 《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》等多个议案5%以下股东同意票数932,230，占比94.8190%，反对票数44,438，占比4.5199%，弃权票数6,500，占比0.6611%[17] - 《关于未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划的议案》5%以下股东同意票数953,230，占比96.9549%，反对票数23,438，占比2.3839%，弃权票数6,500，占比0.6611%[17] 其他 - 第13项议案为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数2/3以上审议通过[18] - 其他议案为普通决议议案，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数1/2以上审议通过[18] - 审议第10项关联交易议案，关联董事王卫明回避表决[18] - 本次股东会见证律师事务所为北京大成（上海）律师事务所[19] - 见证律师为宋琳琳、黄佳[19] - 公告发布时间为2025年5月21日[20] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[20] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议[20]

会议时间 - 2025年4月27日召开第六届董事会第十六次会议[3] - 2025年4月29日公告召开股东大会通知及提案内容[3] - 2025年5月20日14:00召开股东大会，网络投票当天进行[4] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表58人，代表股份58,979,576股，占比30.9857%[9] - 现场出席9人，代表股份56,386,535股，占比29.6234%[9] - 网络出席49人，代表股份2,593,041股，占比1.3623%[10] 提案审议 - 本次股东大会审议提案32项（含子议案）[19] - 多项议案同意占比超99%，如《2024年度董事会工作报告》等[19][20][21] 合规认定 - 律师认为股东大会召集与召开等程序合法有效[53][54]