董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 解聘与代行职责 - 董事会秘书出现特定情形，公司应1个月内解聘[10] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[10] 职责与协助人员 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[14] - 公司应聘任证券事务代表协助履行职责[17] 细则相关 - 本细则由公司董事会负责解释[21] - 本细则自董事会审议通过之日起实施[22]

会计师事务所聘用与解聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 聘用要求 - 新聘事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 负责审计的注册会计师最近三年未受刑事及相关行政处罚[4] 评分权重 - 事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 费用规定 - 审计费用降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[13] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计担任满5年后连续5年不得参与[13] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行不超两年[14] 改聘情形 - 执业质量重大缺陷等三种情况应改聘[15] - 除特定情形，年报审计期不得无故改聘[16] 改聘流程 - 审计委员会审核应约见前后任并评价质量[16] - 董事会审议时独立董事应发表意见[16] - 通过议案后发股东会通知，前任可陈述意见[16] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 审计监督 - 审计委员会监督事务所审计工作开展情况[18] - 监督内容包括财务审计法规政策执行情况[18] 制度说明 - 未尽事宜依相关规定执行[20] - 制度由董事会负责解释[21] - 自股东会审议通过之日起实施[22]

人员设置 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干名[4] 职责分工 - 总经理负责下达年度计划，组织实施投资方案等[8][10] - 副总经理就分管业务向总经理负责[24] - 财务总监协助总经理负责资金筹措和项目审查[28] 会议安排 - 总经理办公会原则上每季度召开一次[46] - 高级管理人员原则上每三个月向董事会汇报工作[52] 其他 - 总经理办公会议记录保管期限为5年[47]

独立董事任职资格 - 独立董事人数在董事会成员中应占三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 以会计专业人士身份提名，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[8] - 直接或间接持有公司股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[11] - 最近12个月内有不得担任独立董事情形之一的人员不得担任[11] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查等情况的不得被提名为独立董事[12] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[16] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[19] 独立董事补选与解除 - 独立董事提前解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19][20] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据等内容[26] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，2名及以上可自行召集[31] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[32] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[34] - 年度述职报告应包含出席董事会和股东会次数等内容[35] - 独立董事对公司未公布信息应承担保密责任[36] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司应不迟于会前3日提供资料[38] - 公司应保存会议资料至少10年[38] 其他规定 - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[40] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[41] - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[43] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[47]

广东松炀再生资源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 广东松炀再生资源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（下称"公司"）董事和高 级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。 第二章 人员组成及任免 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事成员2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或者1/3以上的全体 董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责召集、主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职 权；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 一 ...

广东松炀再生资源股份有限公司 投资者关系管理制度 广东松炀再生资源股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的 有效沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结 合《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，提升公司治理水平和整体价值，以实现尊重、回报、保护投资者目的的相 关活动。 第三条 投资者关系管理遵循的基本原则： （一） 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二） 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投 资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三） 主动性原则。公司应当主动 ...

公司基本信息 - 公司于2019年4月29日核准首次发行5147.40万股，6月21日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为20465.00万元[10] - 公司发起人王壮鹏认购1519.80万股，占比51.00%；王壮加认购1460.20万股，占比49.00%[21] - 公司设立时发行股份总数为2980.00万股，面额股每股金额为1元[21] - 公司已发行股份数为20465.00万股，股本结构为普通股20465.00万股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%[30] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起十日内注销[30] - 公司因其他情形收购股份，应在六个月内转让或注销[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[33] - 公司持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等，公司15日内答复[38] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可请求对违规董事、高管提起诉讼[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可对侵犯公司权益者提起诉讼[42][44] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应担责[45] - 公司控股股东等应依法行使权利，不损害公司利益[47][48] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[53] - 公司对外担保多项情形需经股东会审议[56] - 多种情形下公司需在两个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[66] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[68] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告并说明原因[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[81] - 会议记录保存期限不少于十年[78] - 股东买入股份违规，超比例部分36个月内不得行使表决权[81] - 年度股东会上董事会及独立董事应作报告[74] - 股东会要求时董事、高管应列席并接受质询[71] 董事相关规定 - 公司现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事候选人[85][86] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[86] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[93] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[93] - 多种情形不能担任董事[92] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[89] - 董事会由七名董事组成，包括董事长一名、独立董事三名、职工代表董事一名[105] - 交易多种情形应提交董事会审议，部分还需提交股东会审议[108][109][110][111] - 公司财务资助及担保交易需董事审议，部分需提交股东会审议[112][113][114] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[104] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[105] - 超过股东会授权范围事项应提交股东会审议[108] - 董事会会议召开时间及通知方式有规定[120] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[118][119] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[120] - 多种情形不得担任独立董事[125] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[128] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[130] - 部分事项需经独立董事同意后提交董事会审议[136] - 独立董事专门会议召集方式有规定[131] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[121] 其他规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[134] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[134] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[145] - 公司披露年度及中期报告时间有规定[155] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司现金分配利润比例有规定[160] - 重大资金支出界定标准[163] - 经营活动现金流净额连续三年低于可分配利润20%可调整现金分红比例[170] - 多种情形可不进行利润分配[171] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本25%[171] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[178] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前十五天通知[180] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议[188] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相关权利[189][191][193] - 公司减资弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[193] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[198] - 公司因特定情形解散相关规定[195][196] - 公司合并、分立、增减资登记事项变更应办理变更登记[195][196] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[187]

制度内容 - 制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[2] - 提前三日通知全体独立董事，紧急情况不受限[4] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[6] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[6] - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[8] - 行使特别职权前需经审议且全体过半数同意[8] - 会议记录保存期限不少于十年[9] 保障与义务 - 公司保障会议召开，提供条件、人员支持并承担费用[10] - 独立董事对所议事项有保密义务[10] 实施时间 - 制度自董事会审议通过之日起实施[14]

广东松炀再生资源股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 广东松炀再生资源股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《广东 松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施内幕 信息管理具体工作，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的 日常工作部门。 第三条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券 公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的 市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第五条 本制度第四条所称内幕信息包括： （一） 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件： ...

广东松炀再生资源股份有限公司 董事会议事规则 广东松炀再生资源股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会 高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 等法律、法规及规范性文件以及《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股 东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当 充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第二章 董事的选举和更换 第三条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 ...