上海市广发律师事务所 关于江苏洛凯机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（二） 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 | 一、关于发行人本次发行的批准和授权 | 3 | | --- | --- | | 二、关于发行人本次发行的实质条件 | 5 | | 三、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 9 | | | 四、关于发行人的业务 | 9 | | 五、关于关联交易及同业竞争 | 11 | | 六、关于发行人的主要财产 | 17 | | 七、关于发行人的重大债权债务 | 23 | | 八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26 | | | 九、关于发行人的税务 | 26 | | 十、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 29 | | | 十一、关于发行人募集资金的运用 | 31 | | 十二、关于诉讼、仲裁或行政处罚 | 32 | | 十三、律师认为需要说 ...

中泰证券股份有限公司 关于 江苏洛凯机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 江苏洛凯机电股份有限公司 上市保荐书 声 明 中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 及上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文 件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的 简称或名词释义具有相同含义。 3-2-1 江苏洛凯机电股份有限公司 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）基本情况 | 公司中文名称 | 江苏洛凯机电股份有限公司 | | --- | --- | | 公司英文名称 | Jiangsu Luokai Mechanical & Electrical Co., Ltd. | | 有限公司设立时间 | 年 月 日 2010 9 30 | | 上市时间 | 201 ...

中泰证券股份有限公司 关于 江苏洛凯机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 江苏洛凯机电股份有限公司 发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"、"中泰证券"）接受江 苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"洛凯股份"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任洛凯股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本项 目"）的保荐机构，张琳琳和苏天萌作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人， 特此向上海证券交易所出具本项目发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 "《注册管理办法》"）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 ——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（下称"中国证监会"）、上海证券交易所（下称"上交所"）的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 ...

公司基本信息 - 公司名称为江苏洛凯机电股份有限公司，简称洛凯股份，法定代表人为谈行[10] - 公司注册地址和办公地址均为江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号[11] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，登载半年度报告的网站为www.sse.com.cn [11] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为洛凯股份，代码为603829 [11] 报告期信息 - 报告期为2023年1 - 6月[9] 报告审计与利润分配 - 本半年度报告未经审计[2] - 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案不适用[4] - 公司上半年度不存在利润分配预案和公积金转增股本预案[44] 前瞻性陈述说明 - 本半年度报告内容涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺[4] 资金与担保情况 - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[5] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] 财务数据 - 2023年1 - 6月营业收入922,982,713.31元，较上年同期增长27.63%[12] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润48,919,739.84元，较上年同期增长78.67%[12] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,396,300.61元，较上年同期增长91.49%[12] - 2023年1 - 6月基本每股收益0.31元/股，较上年同期增长82.35%[12] - 2023年1 - 6月扣除非经常性损益后的基本每股收益0.28元/股，较上年同期增长100.00%[12] - 2023年上半年加权平均净资产收益率为5.60%，较上年同期增加2.23个百分点[12] - 2023年上半年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.08%，较上年同期增加2.22个百分点[12] - 非经常性损益合计4,523,439.23元[15] - 2023年上半年公司实现营业收入92,298.27万元，同比增长27.63%[24] - 2023年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润4,891.97万元，同比增长78.67%[24] - 2023年上半年营业收入922,982,713.31元，较上年同期723,153,376.67元增长27.63%，主要因销量增长[29] - 2023年上半年营业成本702,738,703.32元，较上年同期577,724,287.35元增长21.64%，因营业收入增加[29] - 2023年上半年销售费用31,512,500.09元，较上年同期14,906,438.84元增长111.40%，因业务规模扩大[29] - 2023年上半年研发费用42,228,327.27元，较上年同期29,721,569.81元增长42.08%，因研发项目增加[29] - 货币资金期末数184,133,100.08元，较上年期末134,183,978.84元增长37.22%，主要系银行存款和其他货币资金增加[31] - 应收账款期末数1,002,436,633.56元，较上年期末802,221,018.55元增长24.96%[31] - 在建工程期末数11,544,907.05元，较上年期末5,018,883.44元增长130.03%，主要系组装设备及智能电网塑壳断路器关键部件制造项目增加[31] - 短期借款为2.91亿元，较上期增长20.87%；长期借款为1.21亿元，较上期增长43.52%[32] - 截止2023年6月30日，公司合并报表长期股权投资期末余额为3277.71万元，较上年末减少43.36万元[32] - 江苏洛凯电气有限公司总资产4.16亿元，净资产1.62亿元，营业收入1.99亿元，净利润3412.40万元[34] - 泉州七星电气有限公司总资产5.15亿元，净资产2.04亿元，营业收入2.37亿元，净利润2395.63万元[35] - 江苏凯隆电器有限公司总资产2.89亿元，净资产1.12亿元，营业收入7858.07万元，净利润255.15万元[37] - 2023年6月30日货币资金为184133100.08元，较2022年12月31日的134183978.84元有所增加[74] - 2023年6月30日应收账款为1002436633.56元，较2022年12月31日的802221018.55元有所增加[74] - 2023年6月30日应收款项融资为96564024.93元，较2022年12月31日的198236682.97元有所减少[74] - 2023年6月30日存货为338709098.58元，较2022年12月31日的314120410.54元有所增加[74] - 2023年6月30日流动资产合计为1702969727.27元，较2022年12月31日的1505097199.81元有所增加[74] - 2023年6月30日长期股权投资为32777076.88元，较2022年12月31日的33210710.92元有所减少[74] - 2023年6月30日固定资产为358992656.75元，较2022年12月31日的362400207.61元有所减少[74] - 2023年上半年公司资产总计23.41亿元，较2022年末的21.37亿元增长9.57%[75][76] - 2023年上半年负债合计12.51亿元，较2022年末的11.02亿元增长13.50%[75][76] - 2023年上半年所有者权益合计10.89亿元，较2022年末的10.35亿元增长5.21%[75][76] - 2023年上半年营业总收入9.23亿元，较2022年上半年的7.23亿元增长27.63%[78] - 2023年上半年营业总成本8.27亿元，较2022年上半年的6.69亿元增长23.62%[78] - 2023年上半年应收账款4.11亿元，较2022年末的2.80亿元增长46.55%[76] - 2023年上半年短期借款2.91亿元，较2022年末的2.41亿元增长20.87%[75] - 2023年上半年研发费用4222.83万元，较2022年上半年的2972.16万元增长42.10%[78] - 2023年上半年商誉277.56万元，与2022年末持平[75] - 2023年上半年实收资本1.60亿元，与2022年末持平[75][76][78] - 2023年上半年营业利润87,050,970.26元，2022年同期为51,044,219.56元[79] - 2023年上半年净利润79,271,416.77元，2022年同期为43,727,659.38元[79] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润48,919,739.84元，2022年同期为27,380,385.78元[79] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.31元/股，2022年同期均为0.17元/股[80] - 2023年上半年母公司营业收入472,883,990.49元，2022年同期为386,190,714.88元[81] - 2023年上半年母公司净利润24,788,019.03元，2022年同期为14,080,956.78元[82] - 2023年上半年经营活动现金流入小计532,824,859.44元，2022年同期为406,533,109.16元[83] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金514,077,656.45元，2022年同期为390,887,376.78元[83] - 2023年上半年购买商品、接受劳务支付的现金293,381,182.51元，2022年同期为305,521,310.25元[83] - 2023年上半年支付给职工及为职工支付的现金118,319,581.52元，2022年同期为94,504,617.78元[83] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为33114276.09元，2022年同期为 - 46381776.99元[84] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 37652692.86元，2022年同期为 - 47115719.63元[84] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为41087141.36元，2022年同期为54868949.04元[84] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为18181928.14元，2022年同期为 - 21167091.04元[85] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 29001829.51元，2022年同期为 - 7864823.19元[85] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为22766591.37元，2022年同期为51746882.35元[86] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为36548724.59元，2022年同期为 - 38628547.58元[84] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为11946690.00元，2022年同期为22714968.12元[86] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为32919739.84元，少数股东权益本期增减变动金额为22001316.96元[87] - 2023年上半年综合收益总额为79271416.77元[87] - 公司2023年上半年综合收益总额为27380385.78元，较上年有变动[90] - 2023年上半年提取盈余公积1443226.48元，向所有者（或股东）分配利润16000000元[90] - 2023年上半年母公司综合收益总额为24788019.03元[91] - 2023年上半年母公司提取盈余公积2478801.90元，向所有者（或股东）分配利润16000000元[92] - 2023年上半年另一部分综合收益总额为11806430.04元[93] - 2023年上半年该部分提取盈余公积1443226.48元，向所有者（或股东）分配利润16000000元[93] - 2023年上半年末归属于母公司所有者权益合计为973652315.80元[91] - 2023年上半年末母公司所有者权益合计为770399711.05元[92] - 2023年上半年末负债合计556,852,134.55元，较期初增加121,310.27元；所有者权益合计761,611,692.02元，与期初持平；负债和所有者权益总计1,318,463,826.57元，较期初增加121,310.27元[182] - 2023年上半年末货币资金合计184,133,100.08元，较期初的134,183,978.84元增加[185] - 2023年上半年末应收票据合计28,840,337.18元，较期初的31,641,866.04元减少[186] - 期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据金额为17,923,065.98元[187] - 应收票据按组合计提坏账准备，期末账面余额30,358,249.66元，坏账准备1,517,912.48元，计提比例5%[188] - 坏账准备期初余额1,665,361.38元，本期计提 - 147,448.90元，期末余额1,517,912.48元[189] - 应收账款期末账面余额为10.83亿元，其中1年以内为10.15亿元[190] - 按单项计提坏账准备金额为2143.35万元，计提比例100%；按组合计提坏账准备金额为5927.51万元，计提比例5.58%[191] - 应收账款坏账准备期初余额7030.77万元，本期计提1040.09万元，期末余额8070.86万元[192] - 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计3.49亿元，占期末余额合计数的32.23%[193] - 应收款项融资期末余额为9656.40万元，期初余额

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-043 江苏洛凯机电股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》。 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》 江苏洛凯机电股份有限公司董事会 2023 年 8 月 25 日 一、董事会会议召开情况 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次会 议于 2023 年 8 月 24 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知 及相关资料已于 2023 年 8 月 14 日通过电话、专人送达等方式发出。本次董事会 应参加会议 ...

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-044 江苏洛凯机电股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 《江苏洛凯机电股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》 江苏洛凯机电股份有限公司监事会 2023 年 8 月 25 日 2023 年 8 月 24 日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届监事会第十三次会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议 通知于 2023 年 8 月 14 日通过电话、专人送达等方式发出。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由何正平女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议 合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》。 监事会已对公司 2023 年 1-6 月的财务制度、财务状况及财务管理进行了认 真监督、检查和审核，并认真审核 ...

江苏洛凯机电股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施 及相关主体承诺（二次修订稿）的公告 证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-042 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大提示：以下关于江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"公司"或"洛 凯股份"）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）后其主要财 务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策， 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大 投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文 ...

股票简称：洛凯股份 股票代码：603829 江苏洛凯机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 论证分析报告（二次修订稿） | 目录 | 1 | | --- | --- | | 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 | 2 | | （一）本次发行证券的品种 | 2 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 | 3 | | 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 | 3 | | （一）本次发行对象的选择范围的适当性 | 3 | | （二）本次发行对象的数量的适当性 | 4 | | （三）本次发行对象的标准的适当性 | 4 | | 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 | 4 | | （一）本次发行定价的原则合理 | 4 | | （二）本次发行定价的依据合理 | 6 | | （三）本次发行定价的方法和程序合理 | 6 | | 四、本次发行方式的可行性 | 6 | | （一）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 | | | | 6 | | （二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定 | 11 | | （三）本次发行符合《证券法》规定的相 ...

股票简称：洛凯股份 股票代码：603829 江苏洛凯机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （二次修订稿） 二〇二三年八月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对 象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准， 且最终以中国证监会注册的方案为准。 1 （三）票面金额和发行价格 | 目录 | | --- | | 发行人声明 1 | | --- | | 目录 2 ...

江苏洛凯机电股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权,公司本次调整可转换公司债 券发行规模基于审慎判断,符合相关法律法规和规范性文件规定,调整后的方案 合理可行,符合公司及全体股东的共同利益,不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形,公司董事会调整向不特定对象发行可转换公司债券的方案 程序合法、合规。 二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(二次修订稿)的独 立意见 公司修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案(二次修订稿)》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律法规的规定,有利于推进本次发行工作的顺利实施,符合公司和 全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告(二次修订稿)的独立意见 公司修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》符合《公司法 ...