公司概况 - 志邦家居成立于2005年4月4日，2012年6月29日变更为股份公司，注册资本436,505,813元[11] - 主营业务为定制家具产品设计、研发、生产、销售和安装服务，产品涵盖九大空间[12] 业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元和59,506.60万元[33] - 最近三个会计年度平均可分配利润为54,576.89万元[33] - 2021 - 2023年度及2024年6月末，合并资产负债率分别为51.10%、50.17%、48.52%和46.30%[50] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月，经营活动现金流量净额分别为49,602.08万元、76,593.90万元、75,640.23万元和 - 25,675.31万元[50] - 2021 - 2023年度，归属于母公司股东的净利润（扣非孰低）分别为46,010.38万元、49,758.29万元和54,813.72万元[51] - 2021 - 2023年度，扣非孰低的加权平均净资产收益率分别为19.26%、18.46%和17.67%，近3年平均为18.46%[51] - 报告期内营业收入分别为515,279.78万元、538,877.97万元、611,647.30万元和221,210.92万元，净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元、59,506.60万元和14,876.08万元[102] - 2024年1 - 9月营业收入为367,517.88万元，净利润为26,617.73万元，营收同比下滑6.46%，净利润同比下滑23.80%[102] 可转债发行 - 本次向不特定对象发行可转债募集资金67,000万元，用于清远智能生产基地建设、数字化升级和补充流动资金[33][34] - 可转换公司债券期限为6年，每张面值100元，按面值发行[65] - 中诚信国际评定公司主体和可转债信用等级为AA，评级展望稳定，存续期内每年至少跟踪评级一次[67][68] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价较高者[70] - 有条件赎回条款触发情形：转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；或可转债未转股余额不足3000万元[74][75] - 有条件回售条款：可转债最后一个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[77] - 转股价格向下修正条件：存续期间，公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的80%，董事会可提修正方案[80] - 转股期限：自发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至到期日止[83] 项目情况 - 募投项目总投资87,645.17万元，拟投入募集资金67,000.00万元，资本性支出50,000.00万元，补充流动资金17,000万元，非资本性支出和补充流动资金合计未超募集资金总额30%[61] - 预计募投项目完全达产后当年新增折旧摊销5,567.01万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为0.85%和8.66%[106] 其他要点 - 报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为77.30%、75.96%、78.22%和76.04%[94] - 报告期内通过经销商专卖店实现的收入分别为282,963.67万元、289,984.66万元、312,444.46万元和116,647.71万元，占主营业务收入的比例分别为58.18%、57.23%、54.31%和57.35%[95] - 2023年末应收票据、应收账款、合同资产账面价值合计占当年营业收入的比例为24.78%，占当年末资产总额的23.74%[98] - 报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税[99] - 公司建立数字化营销体系，打造自媒体传播矩阵进行全域引流[123] - 公司布局多层次市场，门店均有统一展厅设计[124] - 公司志邦家居云工业互联网平台荣获国家级工业互联网示范企业等荣誉[125] - 公司形成“管家式安装服务”体系，打造售后服务护城河[126]

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二四年十一月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于志邦家居股份有限公司向不特定对 象发行可转债申请文件的首轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕654 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。志邦家居股份有限公司（以下简称 "志邦家居"、"发行人"、"公司"）与国元证券股份有限公司（以下简称 "保荐人"）、安徽天禾律师事务所（以下简称"发行人律师"）、天健会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉 尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落 实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含 义。 | 字体 | 含义 | | --- | --- | | 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 | | 宋体 | 对审核问询函的回复 | | 楷体（加粗） | 涉及本回复报告修 ...

激励计划时间线 - 2023年8月28日四届董事会第十八次会议审议通过激励计划相关议案[4] - 2023年9月19日2023年第二次临时股东大会批准激励计划，授予日为该日[6][12] - 2023年10月28日完成股票期权授予登记，登记数量449.99万份[7] - 2024年5月17日2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案[10] - 2024年6月4日披露2023年度权益分派实施公告，每10股派发现金红利7.0元（含税）[10] - 2024年9月18日第一个等待期届满[12] - 2024年10月9日调整行权价格，由19.28元/份调整为18.58元/份[10] - 2024年11月27日行权起始日，第一个可行权期为2024年11月27日 - 2025年9月18日[5][18] 业绩目标与实际 - 2023 - 2024年业绩考核目标：2023年营收和净利润增长率目标12%，2024年目标24%[14] - 2023年公司营业收入6,116,473,047.40元，较2022年增长13.50%[14] - 2023年实际剔除股份支付费用影响的扣非净利润577,760,839.20元，较2022年增长15.53%[14] 行权相关 - 第一个行权期可行权人员373名，可行权数量206.745万份，占授予总量50%[3][15][18] - 股票期权第一个行权期可行权比例为获授股票期权总数的50%[12] - 行权价格（调整后）为18.58元/份，行权方式为自主行权[19] - 行权所得股票T+2日上市交易[18] - 监事会等均认为第一个行权期行权条件成就，同意激励对象行权[20][21][22][23] - 未达到行权条件的股票期权由公司注销[16] 考核相关 - 2023年公司层面行权系数（K）≥1，行权比例为100%[14] - 激励对象个人考核评价结果分优秀、合格、不合格，考核系数分别为100%、70%、0%[14]

一、涉及公司 - 芝邦家居[1][3] 二、核心观点与论据 （一）经营情况 - **整体经营成果** - 2024年前三季度受多种因素影响，公司实现营业收入36.75亿元，同比下滑6.46%，实现归属上市公司股东的净利润2.66亿元，同比下滑23.8%[3]。 - **分品类经营情况** - 整体橱柜业务：2024年前三季度实现收入16.62亿元，占营业收入比重45.21%，同比下滑5.18%，毛利率41.58%，同比降低2.01个百分点[4][5]。 - 定制衣柜业务：收入15.04亿元，占比40.93%，同比下滑10.22%，毛利率37.76%，同比降低1.01个百分点[4][5]。 - 木门墙板业务：收入2.4亿元，占比6.54%，同比增长0.46%，毛利率20.77%，同比增加2.82个百分点[4][5]。 - **分渠道经营情况** - 经销业务渠道：2024年前三季度收入19.17亿元，占营业收入比重52.15%，同比下滑11.81%，毛利率36.68%，同比降低0.53个百分点[5]。 - 大宗业务渠道：收入11.05亿元，占比30.08%，同比增长0.95%，毛利率36.48%，同比降低1.95个百分点[5]。 - 直营业务渠道：收入2.53亿元，占比6.87%，同比下滑16.25%，毛利率67.26%，同比降低2.59个百分点[5]。 - 海外业务渠道：收入1.31亿元，占比3.58%，同比增长35.24%，毛利率24.87%，同比增加8.15个百分点[5]。 （二）政策影响 - **已旧换新政策现状影响** - 国家为刺激内需出台已旧换新政策，各地各部门迎合需求深化实施，公司积极响应，在地方补贴基础上加码企业补贴。近期在政策和电商平台优惠活动刺激下，终端销售有所回暖。该政策很大力度激发了家居行业信心，一定程度上促进了行业第三、四季度市场增长，释放市场流量，撬动旧房翻新等客群需求[4][6]。 - **已旧换新政策展望** - 行业协会已向住建部、商务部提交建议，推动各地实行家装直补，以家装消费为支点撬动家居各行业的已旧换新[7]。 - **政策对行业格局影响** - 促进行业规范化发展，因为补贴落实需要正规合同、发票和销售渠道，只有优质企业能满足条件[7]。 - 开启旧房改造新赛道，随着存量房时代来临，旧房翻新等需求渐成主流，已旧换新政策会进一步撬动该需求[8]。 - 家装企业将逐步成为居住集成服务商，从卖产品到卖服务，围绕装修业务开辟多种集成一体的终身服务[8]。 三、其他重要内容 - 公司业绩说明会分为三个部分，包括播放宣传视频、说明2024年三季度主要经营指标、问答交流[1]。 - 公司持续围绕为客户构建一个家的主题开展业务布局，推出智能家居等产品，通过多种整家集成体系提升居住体验，推出2025春季整家新品和第十代整家展厅，聚焦五大生活场景提供个性化解决方案[3]。

业绩相关活动 - 公司于2024年11月20日召开2024年第三季度业绩说明会[3] 市场策略 - 以旧换新政策激发家居家装行业信心，促进终端市场回暖[4] - 公司在地方补贴基础上加码企业补贴，让利消费者[6] - 公司强化中后台支持，鼓励经销商参与以旧换新活动[6] 新产品与新技术 - 2024年11月19日举办发布会，推出2025春季整家新品与第10代整家展厅[7] - 发布会上首次推出全新定制门窗板块[8] - 公司打造场景化全屋智能解决方案[8] - 公司发布“130全屋同模”设计系统[8]

会议概况 - 志邦家居2024年第三次临时股东大会于11月15日13:30召开[4] - 现场13人、网络253人参会，合计持股占比54.778%[6] 审议议案 - 审议变更注册资本等和聘任审计机构两议案[8] - 两议案同意股数占出席有表决权股份超99.9%[10][11]

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-086 志邦家居股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 表决情况： 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 266 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 266 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 54.7780 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长孙志勇先生主持。本次会议以 现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥庐阳工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东 ...

一、涉及公司 志邦家居[1] 二、核心观点及论据 （一）整装业务增速放缓原因 1. 城市整装业务减少，加盟商与客户签约和与当地集团公司合作减少，导致整装业务整体下滑，这是全国性行业不景气的表现[2][3]。 2. 整体业务下滑时，加盟商出于风险控制，降低公司在其业务板块占比，且整装占用资金且利润薄，市场不景气时风险放大，加盟商倾向自我保护[3]。 （二）以旧换新政策相关 1. 整装和零售渠道在享受以旧换新政策上无区别，国家政策不区分渠道来源，只要符合条件都可享受补贴[2][4]。 2. 以旧换新对终端价格影响不大，因政府补贴、市场宣传力度加大，终端消费者受益明显，对终端毛利率无负面影响且提升销售积极性[2][5]。 （三）四季度经营展望 1. 三季度经营质量相较上半年下滑，四季度很难立即回到年初或去年水平，但预计比三季度略有改善，毛利率与三季度相比变化不大，费用率预计与前三季度持平[2][5]。 （四）公司运营相关 1. 公司在广州设有子公司，通过线上官网平台及官方旗舰店实现销售闭环，与竞品运作方式相同，无操作区别或门槛问题[2][6]。 2. 若订单由品牌主体介入，资金进公司账户而非装修企业，若装修企业无法独立获国补，客户会将订单交给公司，公司收款并支付给广州账户，装修部分由客户自行解决[2][6][7]。 （五）订单相关 1. 定制订单中，前期有明确意向和设计方案的客户订单到工厂下单速度快，但有些细节需调整可能存在时间推迟，部分订单可能延续到明年[9]。 （六）以旧换新接单量及影响 1. 以旧换新接单量明显回升，客单价提升，国补政策促使客户增加预算，如最高补贴2万元使原计划购买8万元产品的客户增加预算以达补贴额度[10]。 （七）经销商相关 1. 大部分经销商能参与以旧换新并积极响应政策，若不能享受当地政策会通过家具卖场或装饰公司实现目标，选择时会综合考虑多种因素[11]。 2. 总部对经销商推广以旧换新政策，全国统一线上活动无需额外推广，对需当地申请政策支持的经销商提供经验分享和资料准备指导[12]。 （八）零售渠道价格策略 1. 在以旧换新政策推动下，零售渠道价格策略仍以套餐形式为主，消费者倾向选择增量销售项目，虽定价无太大变化但单值消费放大[13]。 （九）套餐销售与补贴政策对利润影响 1. 套餐销售和国家补贴对公司毛利率和净利率影响不大，通过产品结构调整保持毛利率稳定，与1 - 9月价格基本持平，今年上半年行业已多次降价，利润表现差[14]。 （十）流量来源数据拆分 1. 目前没有以旧换新推广以来流量来源（存量换新、二手房及新房订单比例）的具体数据拆分，南方城市线上订单难界定来源，部分城市政策严格需上传证明材料，但多数城市执行宽松，老房子改造需求增加订单可能延续到明年一季度甚至上半年[15]。 （十一）与房地产商合作 1. 与大宗地产商（华润、绿地、龙湖等）合作稳定，今年合作项目数量保持稳定[16]。 （十二）未来展望 1. 宏观政策（包括国家补贴）拉动消费效果显著，加盟商和厂家信心回升，公司内部积极梳理应对策略，相信低谷很快会过去[17]。 三、其他重要内容 1. 在庄子渠道中，即便装企无国补资格订单流向公司或装企有补贴资格消费者与装饰渠道签约，都不影响订单定性，公司与装企合作关系更像事实婚姻[8]。

股票期权注销 - 2024年10月9日公司审议通过注销36.5万份股票期权议案[1] - 39名激励对象因特定原因不再符合条件[1] - 2024年11月8日注销事宜办理完毕[2] 影响说明 - 注销不影响股本结构、财务和经营成果[2] - 不影响2023年激励计划继续实施[2] - 注销符合相关规定[2]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予志邦家居“买入”评级 [1][7][10] 报告的核心观点 - 志邦家居积极拓展全渠道多品类，以旧换新政策下有望推动需求释放，但业绩短期承压，中长期有望保持稳步增长趋势 [1][4][5] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024Q1 - Q3，志邦家居实现营业收入36.75亿元/同比 - 6.46%，归母净利润2.66亿元/同比 - 23.80%，扣非归母净利润2.33亿元/同比 - 28.32%；2024Q3，公司实现营业收入14.63亿元/同比 - 10.14%，归母净利润1.17亿元/同比 - 30.93%，扣非归母净利润1.07亿元/同比 - 33.05% [5] - 2024Q1 - Q3公司期间费用率为29.20%/同比 + 3.46pct，其中销售/管理/研发/财务费用率分别为17.40%/6.14%/5.60%/0.06%，同比+2.49/+0.81/-0.15/+0.31pct [5] - 分产品看，2024Q1 - Q3整体厨柜/定制衣柜/木门营业收入分别为16.62/15.04/2.40亿元，同比分别为-5.18/-10.22/+0.46%；2024Q1 - Q3公司的整体橱柜/定制衣柜/木门毛利率分别为41.58%/37.76%/20.77%,同比变化分别-2.01/-1.01/+2.82pct [3] - 分渠道来看，2024Q1 - Q3直营/经销/大宗/海外业务营业收入分别为2.53/19.17/11.05/1.31亿元，同比分别为-16.25/-11.81/+0.95/+35.24% [6] 市场数据 - 截至2024/11/08，志邦家居相对沪深300表现为1M 15.3%、3M 31.5%、12M - 20.9%，沪深300对应表现为 - 3.6%、22.8%、13.7%；当前价格14.93元，52周价格区间8.85 - 20.16元，总市值6,517.03百万，流通市值6,484.84百万，总股本43,650.58万股，流通股本43,434.99万股，日均成交额186.65百万，近一月换手3.89% [2] 盈利预测 - 预计2024 - 2026年志邦家居实现营业收入为59.74/64.01/68.85亿元，归母净利润5.21/5.61/6.07亿元，对应13/12/11xPE [7] - 预测2024 - 2026年志邦家居的每股指标与估值，如EPS分别为1.19/1.29/1.39元，ROE分别为14%/14%/13%，P/E分别为12.51/11.61/10.74等 [8][10] 公司战略与运营 - 积极响应以旧换新政策，采取双向补贴策略，推出多种套餐组合，为消费者提供一体化家居解决方案，有望推动需求释放 [4] - 稳步推进整家战略拓展全品类，持续看好公司零售渠道稳步增长以及大宗业务客户优化，多品类全渠道发力经营活力与增长动能尽显 [7] - 重视门店运营质量，门店数量根据品类发展阶段及需要灵活调整，截至2024Q3，整体橱柜/定制衣柜/木门/直营店门店数为1618/1821/1120/20家，较2023年末变动-97/-29/+137/-15家，门店总计4579家，较2023年末净减少4家，木门品类表现相对更优，木门门店仍处扩张期 [6]