资金占用防范 - 公司建立制度防范关联方资金占用，关联方资金原则上现金清偿[2][23] - 关联方拟用非现金资产抵偿，公司应聘请中介评估，方案经股东会审议且关联方股东回避[23] - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[5] 对外担保控制 - 对外担保须经董事会或股东会审议，有多种情形须股东会审批[7][8] - 对非全资子公司或他人担保，应要求被担保人或其股东提供反担保[12] - 申请担保人存在主体资格不合法等情形，公司不得提供担保[17] 担保业务流程 - 办理贷款担保业务需向银行提交《公司章程》等材料[19] - 被担保人未按时还款，经办部门应及时报告[19] - 经办部门每半年对担保合同等资料检查清理[20] - 主债务到期展期继续担保视为新担保，需重新审批[21] 违规处理与制度实施 - 违规者将受证监会处罚或监管，涉嫌犯罪移交公安[25] - 本制度“及时”指知悉事项后一个工作日内[28] - 本制度经股东会审议通过后实施[28]

财务与担保 - 控股子公司每月10日前报送上月财务报表[9] - 公司为控股子公司提供借款担保，子公司按规定申报并履行职责[10] - 未经批准，控股子公司不得相互或对外担保[10] 信息与报告 - 控股子公司股东会、董事会后一日提交决议[17] - 在建工程和对外投资按季、半年、年度报进度[17] - 按规定向董秘报告重大事项并保密[16] 审计与责任 - 公司对控股子公司定期或不定期审计[12] - 负责人是信息报告第一责任人[16] - 知情人不得泄露内幕信息[16] 考核与制度 - 公司将控股子公司纳入绩效考核[19] - 子公司建立考核与薪酬制度并备案[19] - 履职不当当事人担责[19] 制度相关 - 制度适用于威龙葡萄酒各控股子公司[21] - 未尽事宜按相关规定执行[21] - 制度由董事会办公室解释[22] - 制度自审议通过起实施[23]

对外投资决策权限 - 董事会批准对外投资需满足多项条件，如资产总额占比等[6] - 达特定标准的对外投资需董事会审议后提交股东会[8] - 除特定情况外其他对外投资由总经理决定[8] - 关联交易按公司关联交易决策权限执行[9] 投资决策程序 - 董事会在规定权限内建审查和决策程序，超权限项目先由战略委员会审核[9] - 必要时可聘请专家或中介机构评估咨询[10] - 投资方案有问题时应按程序修改、变更或终止[10] 部门职责 - 负责对外投资管理的部门进行可行性研究与评估[12] - 财务部门负责对外投资财务管理[12] - 审计部负责对外投资项目审计工作[13] 投资实施与管理 - 评估结果经决议或决定后方可对外出资[16] - 项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[16] - 投资收益纳入公司会计核算体系[16] 资产处置与终止 - 对外投资资产处置须经决议或决定[18] - 项目终止时需全面清查被投资单位财产[18] - 核销投资应取得不能收回投资的证明文件[19] 监督与检查 - 内审部为监督检查主管部门，审计委员会指导和监督[21] - 公司建立对外投资内部监督检查制度[21] 信息披露与责任 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 违规或失当投资行为责任人依法承担连带责任[26]

会议审议 - 2025年10月14日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的议案[1] 组织架构调整 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关制度将废止[1] 章程修订 - 《公司章程》修订包括取消监事会设置、统一“股东大会”为“股东会”等，尚需提交股东大会审议[2][3] - 修订后董事长作为代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任规定有调整[8] - 明确法定代表人辞任后，公司将在三十日内确定新的法定代表人[8] - 原章程董事、监事等人员短线交易收益归公司表述调整[8][9] - 原章程董事会或股东大会召集人确定股权登记日，修订后为董事会或股东会召集人[9] - 修订后股东权益增加可复制公司章程等内容[9] 制度修订 - 公司拟修订26项相关制度，其中11项需提请股东大会审议[4][5][6] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[11] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼等情况，股东有权以自己名义直接诉讼[11] 会议召开 - 年度股东大会（股东会）每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[13] - 董事会收到独立董事或监事会（审计委员会）召开临时股东大会（股东会）提议后，十日内需书面反馈[14][15] - 董事会同意召开临时股东大会（股东会），需在决议后五日内发出通知[14] - 监事会或股东（审计委员会）自行召集股东大会（股东会），召集股东持股比例不得低于10%[15] 股东权利 - 股东查阅公司有关信息或索取资料，需提供持股证明文件[10] - 股东大会（股东会）、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[10] - 股东大会（股东会）、董事会会议召集程序等违规，股东六十日内可请求法院撤销决议[10] 担保与提案 - 公司对外为股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会（股东会）审议通过[13] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[16] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] 通知与决议 - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会召开十五日前通知[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事总计不得超过董事总数的1/2[20] - 董事候选人由董事会或占普通股总数10%以上的股东单独或联合提出[20] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[25] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[25] 人员薪酬与任职 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[24] - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[24] 内部审计 - 公司内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题或线索应立即向审计委员会直接报告[26] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[26] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[27] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[27]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会召开日期为10月30日，现场会议14点30分开始[4] - 网络投票起止时间为2025年10月30日[5][6] 股东大会相关 - 审议12项议案，均为A股股东投票[8][9] - 议案于2025年10月15日刊登在上海证券交易所网站，议案1为特别决议议案[11] 其他时间 - 股权登记日为2025年10月23日[14] - 会议登记时间为2025年10月20日至10月30日[17] 会议信息 - 会期半天，食宿、交通费自理[17] - 会议联系人是刘玉磊，电话为0535 - 3616259[17]

公司治理 - 公司于2025年10月14日召开第六届第九次董事会会议，审议了关于修订和制定公司部分制度的议案 [1] 财务与经营 - 2024年公司营业收入中，酒及酒精饮料业占比94.67%，其他业务占比5.33% [1] - 公司当前市值约为23亿元 [1]

信息披露制度 - 目的是规范公司信息披露行为，维护股东合法权益[2] - 应遵循真实、准确、完整、及时、公平等原则[5] 信息披露义务人 - 包括公司及其董事、高级管理人员等[3] 披露方式与流程 - 直通披露通过上交所电子化系统上传文件并提交媒体披露[4] - 公告由董事会发布并加盖公章[13] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[19] 报告披露时间 - 会计年度结束后4个月内披露年度报告[25] - 上半年结束后2个月内披露半年度报告[25] - 前三个月、前九个月结束后1个月内披露季度报告[25] 股东权益披露 - 股东及其一致行动人持有公司股份份额达5%及以上变化需通知并配合披露[20][21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[21] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[33] 日常交易披露 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[37] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[37] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事同意并披露[38] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意并披露[38] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[41] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[41] 其他披露要点 - 定期报告披露前业绩泄露或异常波动需披露相关财务数据[27] - 财务会计报告被出具非标准审计意见应按规定提交文件并披露[29] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请并说明理由[29] - 已披露定期报告存在差错或虚假记载需及时更正及披露[30] 信息保存 - 董事等履行职责相关文件资料保存期限不少于十年[57] - 信息披露文件及公告保存期限不少于十年[60] 违规责任 - 擅自公开重大信息等情形追究有关单位及个人责任[65] - 信息披露涉嫌违法按相关法律法规追究法律责任[65]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事一致，届满可连选连任[4] - 对董事会负责，提案提交审议表决[7] - 提前一至两月提交人选建议和材料[10] 会议相关规定 - 不定期召开，提前三天通知成员[12] - 三分之二以上成员出席且不少于2名独立董事方可举行[12] - 决议须全体成员过半数通过[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知成员[13] - 三分之二以上成员出席且至少2名独立董事方可举行[13] - 决议须全体成员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案须董事会批准[8] 其他 - 下设工作组负责提供资料[10] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[17]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性含垫付费用、拆借资金等[3] 防范制度 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长，为日常监督机构[8] 应对措施 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[9] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可报告监管部门并提请开临时股东会[10] 处理规定 - 发生资金占用，公司应严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[12] - 公司及子公司发生非经营性资金占用等现象，对责任人行政、经济处罚并追究法律责任[12]