浙江中马传动股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：浙江中马传动股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中马传动 股票代码：603767 收购人：盛桂英 住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路 219 弄 6 号 签署日期：2024 年 11 月 20 日 2、中马传动股份：截至本收购报告书签署日，吴良行先生持有中马传动 2,100 万股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。此外，按照《协议书》，吴江 2 1 声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。 二、收购人为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。其履行亦 不违反浙江中马传动股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露收购人在浙江中马传动股份有限公司中拥有权 ...

股权结构 - 截至签署日中马集团股权吴良行58.75%、盛桂英36.75%等，调剂后吴良行61%、盛桂英39%，继承后盛桂英100%[5][28] - 《协议书》履行后蒋少一持中泰投资62.5%，吴泓洁等各持12.5%[8] 股份持有 - 继承后盛桂英间接持中马传动79553522股占25.78%，直接持2345万股占7.59%，合计33.37%[7][29] - 蒋少一及其一致行动人合计持32.69%中马传动股份表决权[8][31] 控制权变更 - 公司实际控制人由吴良行、蒋少一变更为盛桂英、蒋少一[10][33] 收购情况 - 因继承收购人超30%可免要约，承诺18个月限售[10][33][34] - 收购人如实披露信息，无未披露事项[37]

股权结构 - 截至公告日，中马集团吴良行、盛桂英等持股比例分别为58.75%、36.75%等[4] - 遗产继承调剂后，吴良行、盛桂英将分别获中马集团61%、39%股权[4] - 继承后盛桂英持100%中马集团股权[4] 股份继承 - 截至公告日，吴良行直接持有中马传动2100万股股份[5] - 继承后盛桂英直接持有2345万股中马传动股份[5] - 盛桂英合计持有中马传动33.37%股份表决权[5] 其他权益 - 《协议书》履行后，蒋少一等人中泰投资股权分配明确[6] - 蒋少一等人合计持有中马传动32.69%股份表决权[7] 实际控制人 - 本次权益变动后，公司实际控制人变更为盛桂英、蒋少一[8]

营业收入 - 公司2024年第三季度营业收入为208,038,557.10元，同比下降31.39%[4] - 公司2024年前三季度营业总收入为6.99亿元人民币，同比下降13.65%[14] - 公司2024年第三季度营业收入为699,065,847.94元，同比增长15.8%[15] - 公司2024年前三季度营业收入为6.99亿元，同比下降13.6%[23] 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润为10,839,394.59元，同比下降64.12%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,768,794.17元，同比下降62.21%[4] - 公司2024年第三季度净利润为50,120,337.40元，同比下降24.2%[16] - 公司2024年前三季度净利润为5116.31万元，同比下降23.3%[24] 资产与负债 - 公司总资产为1,699,473,785.20元，同比下降9.85%[4] - 公司2024年9月30日货币资金为4.36亿元人民币，较2023年底增长4.2%[11] - 公司2024年9月30日应收账款为2.34亿元人民币，较2023年底下降24.96%[11] - 公司2024年9月30日存货为1.68亿元人民币，较2023年底下降10.38%[11] - 公司2024年9月30日流动资产合计为8.66亿元人民币，较2023年底下降13.07%[11] - 公司2024年9月30日非流动资产合计为8.33亿元人民币，较2023年底下降6.24%[12] - 公司2024年9月30日资产总计为16.99亿元人民币，较2023年底下降9.85%[12] - 公司2024年9月30日流动负债合计为1.98亿元人民币，较2023年底下降45.93%[12] - 公司2024年9月30日负债合计为2.56亿元人民币，较2023年底下降40.49%[13] - 公司2024年9月30日归属于母公司所有者权益为14.44亿元人民币，较2023年底下降0.8%[13] - 公司2024年9月30日货币资金余额为435,215,131.34元，同比增长4.0%[20] - 公司2024年9月30日应收账款余额为233,845,384.93元，同比下降24.8%[20] - 公司2024年9月30日存货余额为167,839,313.30元，同比下降10.4%[20] - 公司2024年9月30日固定资产余额为612,080,339.11元，同比增长0.1%[20] - 公司2024年9月30日资产总计为1,703,672,820.64元，同比下降9.8%[21] - 公司2024年9月30日流动负债合计为197,304,175.29元，同比下降46.0%[21] - 公司2024年9月30日所有者权益合计为1,449,020,545.56元，同比下降0.7%[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为162,610,677.17元，同比下降14.06%[4] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为473,315,104.22元，同比下降13.4%[18] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为162,610,677.17元，同比下降14.1%[18] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-19,799,460.85元，同比下降67.8%[19] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-61,726,300.00元，同比下降33.1%[19] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为422,276,410.14元，同比增长35.3%[19] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.62亿元，同比下降14.6%[27] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-1996.45万元，同比改善67.5%[27] - 公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-6172.63万元，同比改善33.1%[27] - 公司2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为4.21亿元，同比增长35.2%[27] 费用与收益 - 基本每股收益为0.04元，同比下降60.00%[4] - 加权平均净资产收益率为0.75%，减少1.34个百分点[4] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.16元，同比下降23.8%[17] - 公司2024年第三季度研发费用为30,797,815.44元，同比增长3.7%[15] - 公司2024年第三季度销售费用为10,356,612.36元，同比增长26.6%[15] - 公司2024年第三季度管理费用为45,141,546.99元，同比增长10.0%[15] - 公司2024年前三季度收到的税费返还为2,697,387.96元，同比增长116.0%[18] - 公司2024年前三季度研发费用为3079.78万元，同比增长3.7%[23] - 公司2024年前三季度销售费用为1035.66万元，同比增长26.6%[23] - 公司2024年前三季度管理费用为4404.16万元，同比增长10.8%[23] 非经常性损益 - 公司非经常性损益项目合计为70,600.42元[6] 市场与订单 - 公司营业收入下降主要系海外市场订单减少所致[7] - 公司净利润下降主要系营业收入减少所致[7]

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2024-040 浙江中马传动股份有限公司 关于实际控制人变更暨股东权益变动的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、权益变动基本情况 浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）因原实际控制人吴江先 生遗产发生继承，于2023年10月26日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了 《收购报告书摘要》、《收购报告书全文》，继承后，吴江先生直接和间接持 有的公司权益发生变动，公司实际控制人变更为吴良行先生、蒋少一女士。 二、权益变动进展情况 《收购报告书》公告后，实际控制人及相关继承人正在积极推进过户手续 办理，已完成部分过户手续办理，公司于2023年11月24日、2023年12月26日、 2024年1月26日、2024年2月27日、2024年3月26日、2024年4月25日、2024年5月 25日、2024年6月26日、2024年7月26日、2024年8月27日、2024年9月27日在上 海证券交易所网站披露了《关于实际控制人变更暨股东权益变动的进展公告》 ...

华源证券声明：本次保荐代表人的变更不会改变相关材料中保荐机构及保荐 代表人已出具文件的结论性意见，不涉及更新保荐机构已出具的相关材料；保荐 机构及保荐代表人将继续对之前所出具的相关文件之真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 特此公告。 证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2024-039 浙江中马传动股份有限公司 关于变更持续督导保荐代表人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）接到公司首次公开发行股 票的保荐机构华源证券股份有限公司（以下简称"华源证券"）送达的《关于更 换浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导之保荐代表人 的函》，原保荐代表人孔祥晶女士因工作变动原因，不再负责公司持续督导后续 工作。截至 2024 年 4 月 30 日，公司首次公开发行的募集资金已使用完毕，根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》的要求，华源证 券需出具 2024 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见。 为 ...

业绩说明会安排 - 2024年10月14日14:00 - 15:00举行半年度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][6] - 总经理刘青林、董事会秘书林常春等参加[7] 投资者参与 - 2024年9月30日至10月11日16:00前提问[3] - 2024年10月14日14:00 - 15:00在线参与说明会[7] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8] 其他信息 - 2024年8月30日发布2024年半年度报告[3] - 公告发布于2024年9月27日[10] - 联系人董事会办公室，电话0576 - 86146517，邮箱info@zomaxcd.com[8]

股权变动 - 2023年10月26日公司实际控制人变更为吴良行、蒋少一[2] - 中泰投资持30.31%股份完成工商变更，蒋少一占62.5%[3] - 中马集团持25.78%股份，吴江6%股权继承，工商变更未完成[4] - 吴江980万股股份部分继承，过户手续未完成[4] - 直接持股权益变动通过证券非交易过户实现[5]

减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2024-036 浙江中马传动股份有限公司董事高管 浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 17 日披露 了《董事高管减持股份计划公告》（公告编号：2024-026）。本次减持股份计划实 施前，董事总经理刘青林持有公司股份 2,827,100 股，占公司总股本的 0.92%； 副总经理齐子坤持有公司股份 1,824,000 股，占公司总股本的 0.59%；董事副总 经理黄军辉持有公司股份 1,641,200 股，占公司总股本的 0.53%；董事长梁小瑞 持有公司股份 390,000 股，占公司总股本的 0.13%。 减持计划的实施结果情况 截至本公告日，董事总经理刘青林通过集中竞价方式累计减持公司股份 200,000 股；副总经理齐子坤通过集中竞价方式累计减持公司股份 347,600 股； 董事副总经理黄军辉通过集中竞价方式累计减持公司股份 410,000 股；董事长 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行5333万股A股，发行价11.19元，募集资金59676.27万元，净额55682.11万元[2] - 截至2024年6月30日，累计投入募集资金59330.15万元，节余0.31万元转出补充流动资金[4] - 2024年4月募投项目结项，募集资金专户注销，三方监管协议终止[6] - 公司募投项目先期投入自筹资金8294.03万元，2017年7月用募集资金置换[8] - 2023年，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付的募投项目金额1522.97万元，累计24272.03万元[10] - 截至2024年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[10] - 公司首次公开发行股票无超募资金[13] - 公司将募投项目结项后节余的0.31万元转出永久补充流动资金[14] - 募集资金总额为55682.11万元，变更用途的募集资金总额为22082.23万元，比例为39.66%[21] 现金管理情况 - 2017年8月，公司同意使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理[10] - 2018年4月，公司同意使用不超过6亿元闲置资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过4亿元[11] - 2019年3月，公司同意使用不超过4亿元闲置资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过2.7亿元[12] - 2019年4月，公司2018年年度股东大会审议通过使用不超过4亿元闲置资金进行现金管理的议案[12] - 公司使用单日最高余额不超2亿元闲置资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超1亿元[13] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金购买理财产品余额为0万元[13] - 2017 - 2020年公司闲置募集资金现金管理情况：2017年度购买82,000万元、赎回45,000万元；2018年度购买164,000.00万元、赎回191,000.00万元；2019年度购买75,000.00万元、赎回64,000.00万元；2020年赎回16,000.00万元，实现投资收益127.30万元[22] - 截至2023年期末累计实现投资收益2,593.17万元[22] 募投项目情况 - 新增年产12万台六档手动变速器技改等三个项目投入进度均达100%[21] - 新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目收入12,866.01万元[22] - 研发中心建设项目投入5,450.00万元[22] - 年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目收入15,288.24万元[22] - 新增年产12万台六档手动变速器技改项目拟投入募集资金14,827.10万元，实际累计投入14,827.10万元，投资进度100.00%，收入11,662.74万元[24] - 新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目拟投入募集资金6,794.00万元，实际累计投入7,912.45万元，投资进度100.00%，收入7,825.10万元[24] - 新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目拟投入募集资金8,570.00万元，实际累计投入8,570.00万元，投资进度100.00%，收入1,110.93万元[24] 项目变更情况 - 2017年11月14日第四届董事会第七次会议及11月30日2017年第一次临时股东大会通过变更募集资金投资项目议案[26] - 2020年4月20日第五届董事会第三次会议及5月11日2019年度股东大会通过变更募集资金投资项目议案[26] 其他情况 - 本年度无变更募集资金投资项目情况[16] - 公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况[16] - 截至2024年6月30日，公司募集资金使用及披露无重大问题[17] - 2024年4月公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕并全部结项，相关募集资金专户完成注销[23]