中信建投证券股份有限公司 关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）为上海 岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"岱美股份"或"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公 司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273 号）， 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 907.939 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为 90,793.90 万元，扣除发行费用 1,094.92 万元（不含 增值税）后实际收到的金额为 89,698.98 万 ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 t 信 会 青 11 9 2024 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册资审计报告是否由具有效业许可的会计师手伤机(具) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mol.gor.cn）"并行在线 "一 工信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 的鉴证报告 岱美股份公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资 金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编 制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗 ...

内部控制审计报告 2024 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一班会导致电具有执业许可的会计 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10694 号 上海岱美汽车内饰件股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称"岱 美股份")2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是岱美股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可 ...

中信建投证券股份有限公司 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 | 保荐人名称 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 北京市朝阳区安立路 号 号楼 66 4 | | 主要办公地址 | 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦北塔 2203 室 | | 法定代表人 | 刘成 | | 本项目保荐代表人 | 杨逸墨、俞康泽 | 二、保荐人基本情况 1 关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意上海岱 美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证 监许可〔2023〕1273 号）同意注册，上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下 简称"岱美股份"或"公司"）获准向不特定对象发行可转换公司债券 907.939 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为 90,793.90 万元。本次向不 特定对象 ...

财务数据关键指标变化 - 公司2024年营业收入为63.77亿元，同比增长8.80%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为8.02亿元，同比增长22.66%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为9.72亿元，同比增长55.64%[23] - 2024年基本每股收益为0.49元/股，同比增长22.50%[24] - 加权平均净资产收益率为17.35%，同比增加2.30个百分点[24] - 扣除非经常性损益后的净利润为7.97亿元，同比增长17.33%[23] - 主营业务收入为62.99亿元，同比增长8.96%[54] - 主营业务成本为45.98亿元，同比增长9.01%[54] - 销售费用本期数为96,784,077.27元，同比增长22.44%[63] - 财务费用本期数为-34,860,647.51元，同比变动-312.60%[63] 利润分配与股东权益 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利3.50元(含税)，合计拟派发现金股利578,464,687.15元(含税)[5] - 2024年度拟以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股，合计拟派送红股495,826,875股[5] - 公司总股本为1,652,756,249股[5] - 公司2024年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为802,180,217.96元，母公司未分配利润为1,093,596,193.93元[123][125] - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）达1,557,874,902.45元，占年均净利润的230.69%[125] 业务表现 - 公司主要产品为汽车顶棚系统和座椅系统的内饰件，客户包括宾利、保时捷、奔驰、宝马等全球主流整车厂商[35] - 公司为宾利、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、Stellantis、大众、特斯拉、Rivian、丰田、本田、日产等大型跨国汽车企业配套供应零部件产品[43] - 公司荣获通用全球优秀供应商、大众全球A级供应商、Stellantis战略供应商、福特全球Q1供应商等资质[43] - 遮阳板销量为5,834.67万件，同比增长2.35%[76] - 头枕产量为1,613.63万件，同比增长20.85%[76] - 顶棚及顶棚系统集成产品销量为36.66万件，同比增长165.46%[76] 地区表现 - 公司在美国、法国、墨西哥、越南等地建立生产基地，并在18个国家构建全球性营销和服务网络[47][48] - 公司在美国底特律、德国汉堡、韩国仁川、墨西哥锡劳、日本横滨、捷克布拉格等主要客户所在地区设立全资子公司[48] - 境外资产规模为26.44亿元，占总资产的35.86%[71] - 上海岱美总资产141,930.76万元，净资产90,524.67万元，营业收入172,647.05万元，净利润19,474.87万元[79] - 舟山银岱总资产215,876.95万元，净资产105,490.72万元，营业收入181,477.79万元，净利润19,440.69万元[79] - 岱美墨西哥内饰总资产350,885.71比索，净资产128,564.55比索，营业收入392,874.59比索，净利润12,876.22比索[79] - 北美岱美总资产111,741.83万美元，净资产20,260.88万美元，营业收入124,348.31万美元，净利润-943.54万美元[79] - 岱美法国总资产4,404,619.61欧元，净资产22,935.95欧元，营业收入65,643.63欧元，净利润289.32欧元[79] 管理层讨论和指引 - 2025年中国汽车总销量预计将超过3,290万辆，同比增长4.7%，新能源汽车渗透率预计从2024年的41%提升至51%[82] - 公司计划通过墨西哥、越南等制造基地布局提升全球贸易风险应对能力[85] - 公司将加大研发投入，推动从制造型企业向技术型企业升级[86] - 公司面临汽车行业周期性波动风险，业务收入受宏观经济影响较大[87] - 公司主要原材料价格波动可能对成本控制带来挑战[87] - 直接材料成本占生产成本的比重较大，主要原材料价格波动显著增加生产成本管理难度[88] - 主要原材料包括化工原料、钢材、工程塑料、面料及电子元器件，价格受国际金融形势影响大幅波动[88] - 客户集中度较高，包括宾利、保时捷、奔驰等全球整车厂商及上汽、一汽等国内厂商[88] - 出口产品主要采用美元、欧元结算，未进行套期保值操作，汇率波动可能导致汇兑损失扩大[91] - 出口北美国家占比较高，若北美对中国增收关税将不利出口业务[90] 研发与技术 - 公司主导开发的新型遮阳板灯开关结构成功申请国家实用新型专利并广泛应用于大众车型[44] - 公司设计推出的具有360度旋转功能的顶棚阅读灯实现量产并应用于福特和Stellantis车型[44] - 公司已在同步开发、模具制造、检测试验等方面取得技术领先优势[44] - 公司研发人员数量为997人，占公司总人数的9.59%[62] - 研发人员学历结构中，硕士研究生19人，本科151人，专科313人，高中及以下514人[62][64] 公司治理与股东结构 - 公司修订《公司章程》及《独立董事工作细则》，完善治理制度[93] - 董事长姜银台年末持股数增至251,395,521股，年度内增加65,525,751股，主要由于派送红股和一致行动人之间内部转让[98] - 副董事长兼总裁姜明年末持股数增至127,234,859股，年度内增加10,291,635股，主要由于派送红股和协议离婚财产分割[98] - 董事兼副总裁叶春雷年末持股数增至3,650,465股，年度内增加174,723股，主要由于派送红股和二级市场减持[98] - 董事兼财务总监肖传龙年末持股数增至1,151,207股，年度内增加55,663股，主要由于派送红股和二级市场减持[98] - 公司总股本由1,271,349,212股增加至1,652,756,249股，增幅30%[176] - 第一大股东岱美投资持股931,693,389股，占总股本56.37%[180] - 股东姜银台持股251,395,521股，占比15.21%[180] - 全国社保基金四零六组合持股24,089,757股，占比1.46%[180] - 澳门金融管理局自有资金持股21,685,480股，占比1.31%[180] 可转换债券与募集资金 - 公司发行可转换公司债券总额为90,793.90万元，期限6年，票面利率第一年0.30%至第六年2.00%，转股期限为2024年1月24日至2029年7月17日[191] - 岱美转债初始转股价格为15.72元/股，最新转股价格调整为9.93元/股[196] - 截至报告期末，岱美转债累计转股数1,934股，占转股前公司已发行股份总数的0.0002%，未转股金额907,915,000元，占发行总量的99.9974%[194] - 公司发行可转换债券募集资金净额为89,698.98万元，截至报告期末累计投入48,776.53万元，投入进度54.38%[162] - "年产70万套顶棚产品建设项目"结余募集资金2,199.50万元（含利息）全部用于"墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目"[163] - "墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目"计划投资64,898.48万元，截至报告期末投入23,920.23万元，进度36.86%[164] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，占批准额度30,000.00万元的33.33%[167] - 公司对闲置募集资金进行现金管理，最高额度30,000.00万元，报告期内实际使用7,000.00万元[168] 其他重要内容 - 公司2024年度内部控制评价报告和审计报告均于2025年4月30日披露，审计意见为标准无保留意见[127][128] - 公司对各境内外子公司管控状况良好，制定了一系列制度和规定进行风险控制[127] - 公司实际控制人及家族成员承诺避免同业竞争，并严格遵守相关承诺[137][138] - 公司董事、监事及高管承诺每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[137] - 公司报告期内无控股股东非经营性占用资金情况[147] - 公司报告期内无违规担保情况[147] - 公司续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，境内会计师事务所报酬为140万元[150]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为15.93亿元，同比增长0.22%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为2.09亿元，同比增长7.10%[3] - 营业总收入2025年第一季度为15.93亿元，较2024年同期15.89亿元增长0.22%[15] - 公司2025年第一季度净利润为208,991,180.87元，同比增长7.09%[16] - 公司2025年第一季度营业利润为250,204,119.91元，同比增长11.37%[16] - 公司2025年第一季度基本每股收益为0.13元/股，同比增长8.33%[17] - 公司2025年第一季度综合收益总额为170,941,300.25元，同比下降2.87%[17] - 基本每股收益为0.13元/股，同比增长8.33%[4] - 加权平均净资产收益率为4.26%，同比增加0.02个百分点[4] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本2025年第一季度为13.44亿元，较2024年同期13.55亿元下降0.73%[15] - 公司2025年第一季度销售费用为28,723,618.44元，同比增长10.13%[16] - 公司2025年第一季度研发费用为50,289,839.75元，同比增长1.83%[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.96亿元，同比增长24.23%[3] - 公司2025年第一季度经营活动现金流量净额为195,904,317.95元，同比增长24.24%[20] - 公司2025年第一季度投资活动现金流量净额为-277,414,781.54元，主要由于投资支付现金3亿元[20] - 公司2025年第一季度筹资活动现金流量净额为43,227,182.41元，主要来自取得借款5.135亿元[20] - 公司2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为2,090,103,390.25元，同比增长11.37%[19] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年12月31日的11.79亿元降至2025年3月31日的11.56亿元，下降1.95%[11] - 交易性金融资产从2024年12月31日的7125万元增至2025年3月31日的3.01亿元，增长322.7%[12] - 应收账款从2024年12月31日的10.53亿元降至2025年3月31日的10.12亿元，下降3.89%[12] - 存货从2024年12月31日的22.22亿元增至2025年3月31日的22.85亿元，增长2.87%[12] - 流动资产合计从2024年12月31日的47.19亿元增至2025年3月31日的49.48亿元，增长4.85%[12] - 短期借款从2024年12月31日的4.7亿元增至2025年3月31日的5.17亿元，增长9.94%[13] - 应付账款从2024年12月31日的6.53亿元降至2025年3月31日的5.97亿元，下降8.53%[13] - 公司总资产为75.48亿元，较上年度末增长2.38%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为49.86亿元，较上年度末增长3.55%[4] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计295.7万元，主要包括政府补助74.1万元和其他营业外收入313.6万元[5] 股东信息 - 浙江舟山岱美投资有限公司为公司第一大股东，持股比例为56.37%[7] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.40%，为第五大股东[8]

岱美股份独立董事 2024 年度述职报告 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法 规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，在 2024 年度工作中，忠实 履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司 和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人范文，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历，拥有律师执业资格和法律职业资格证书，执业以来主要从事公司证券、企 业并购重组、企业改制上市等法律事务，在企业完善治理结构、防范法律风险等 方面具有丰富的实务经验。现任福建省国际法学会副秘书长。曾担任福建知信衡 律师事务所律师、福建君立律师事务所律师，自 2018 年至今担任上海锦天城（福 州）律师事务所律师、合伙人。自 2023 年 2 月起至今担任公司独立董事。 ...

岱美股份独立董事 2024 年度述职报告 独立董事 2024 年度述职报告 作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法 规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，在 2024 年度工作中，忠实 履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司 和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人陈凌云，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生学历，副教授职称。2006 年 7 月至 2012 年 7 月任职于北京工商大学担任会计 系教师；2012 年 8 月至今担任东华大学教授。主要研究领域包括会计准则、内 部控制与风险管理、审计等。在《会计研究》《科研管理》等期刊发表学术论文 几十篇，出版专著、主编、参编教育部规划教材十余部。主持并参加过多项国家 自然科学基金、国家社会科学基金、其他省部级重要科研课题和多项横向课题。 2009 年作为财 ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下称公司）内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会秘 书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部在董事会秘书领导 下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。 第三条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及其范围 第四条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财 务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未 公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开。 第五 ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正 确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信 誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《上海岱美汽车内饰件 股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称"舆情"包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 公司舆情应对坚持"科学应对、突出导向、注重实效"的总体原则， 有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能对公司造成的各种负面影 响，切实维护公司的利益和形象。 第二章 舆情管理的组织体系及其 ...