证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临 2023-039 博迈科海洋工程股份有限公司关于 控股股东一致行动人之间内部转让股份完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次股份转让前后，成泰工贸及其一致行动人持股情况 重要内容提示： 因资产规划需要，博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东一致行动人天津成泰国际工贸有限公司（以下简称"成泰工贸"）向实际 控制人彭文革先生为唯一基金份额持有人的山东望水泉私募投资基金有限公司 —望水泉锦上一号私募证券投资基金（以下简称"望水泉锦上一号"）合计转让 公司股票 2,044,000 股，占公司目前总股本的 0.73%。 本次股份转让系公司控股股东一致行动人之间的内部转让，不涉及向市 场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量 和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、 计划概述 公司于 2023 年 6 月 2 日收到控股股东一致行动人成泰工贸的告知函，因资 产规划需要，成泰工贸拟将持有 ...

法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于博迈科海洋工程股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：博迈科海洋工程股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为博迈科海洋工程股份有限 公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等相关法律、法规、 规范性文件及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本 次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结 ...

证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：2023-038 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 博迈科海洋工程股份有限公司 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 13 日 (二)股东大会召开的地点：公司 408 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 2023 年第二次临时股东大会决议公告 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 6 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 137,412,300 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 48.7763 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长彭文成先生主持。本次会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民 共和国公司法》等法律 ...

博迈科海洋工程股份有限公司 （603727） 2023 年第二次临时股东大会会议资料 二零二三年十一月 2 1 目录 | 议案一：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案 | 3 | | --- | --- | | 议案二：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 17 | | 议案三：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 18 | | 议案四：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的议案 | 19 | | 议案五：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》的议案 | 20 | | 议案六：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 21 | 议案一：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案 各位股东： 公司根据中国证监会及上海证券交易所最新修订的相关上市公司监管法规 及自身实际情况对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》部分条款进行了修订完 善，具体修订情况如下： | 序 | 原制度 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 号 | | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是， | ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入4.396亿元，同比减少41.05%；年初至报告期末营业收入13.401亿元，同比减少41.95%[5] - 2023年前三季度营业总收入为13.4006140917亿美元，2022年前三季度为23.0831112676亿美元，同比下降42.03%[20] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 1505.41万元，同比减少206.10%；年初至报告期末为 - 8608.25万元，同比减少232.69%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53.46万元；年初至报告期末为 - 6688.32万元，同比减少567.60%[5] - 2023年前三季度净利润为-8608.230118万美元，2022年前三季度为6487.477648万美元，同比下降232.69%[21] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益 - 0.06元/股，同比减少220.00%；年初至报告期末 - 0.31元/股，同比减少234.78%[6] - 2023年前三季度基本每股收益为-0.31元/股，2022年前三季度为0.23元/股，同比下降234.78%[21] - 2023年前三季度稀释每股收益为-0.31元/股，2022年前三季度为0.23元/股，同比下降234.78%[21] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率 - 0.46%，减少0.91个百分点；年初至报告期末 - 2.62%，减少4.65个百分点[6] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产47.531亿元，较上年度末减少7.74%；归属于上市公司股东的所有者权益32.009亿元，较上年度末减少3.83%[6] - 2023年9月30日货币资金为1,952,948,647.24元，较2022年12月31日的1,960,553,644.51元略有下降[16] - 2023年9月30日应收账款为270,581,078.49元，较2022年12月31日的95,788,783.14元大幅增加[16] - 2023年9月30日存货为199,206,691.89元，较2022年12月31日的305,051,241.68元有所减少[18] - 2023年9月30日资产总计为4,753,083,501.82元，较2022年12月31日的5,151,633,687.78元有所下降[18] - 2023年9月30日流动负债合计为1,479,516,524.61元，较2022年12月31日的1,542,508,886.33元有所减少[18] - 2023年9月30日非流动负债合计为72,518,164.27元，较2022年12月31日的280,493,172.99元大幅减少[18] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益合计为3,200,897,645.73元，较2022年12月31日的3,328,480,709.70元有所下降[19] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计 - 1558.87万元；年初至报告期末 - 1919.94万元[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数22054户，报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前十大股东中天津博迈科投资控股有限公司持股8309.63万股，持股比例29.50%[11] - 2023年第三季度，天津博迈科投资控股有限公司持有无限售条件流通股83,096,300股[12] - 海洋石油工程（香港）有限公司持股比例为13.31%，持有无限售条件流通股37,500,000股[12] - 天津博迈科投资控股有限公司中彭文成、孙民分别持股80.00%和20.00%，二人系夫妻关系[14] 营业成本变化 - 2023年前三季度营业总成本为14.2624913931亿美元，2022年前三季度为23.1983499905亿美元，同比下降38.52%[20] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2.292亿元[5] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为22915.355537万美元，2022年前三季度为-9217.676425万美元，同比增长348.60%[24] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-2474.971633万美元，2022年前三季度为14195.105082万美元，同比下降117.43%[24] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-21183.183511万美元，2022年前三季度为21144.598923万美元，同比下降200.18%[24] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为13.9436007258亿美元，2022年前三季度为26.0083918865亿美元，同比下降46.39%[23] - 2023年前三季度取得借款收到的现金为2亿美元，2022年前三季度为9.3亿美元，同比下降78.49%[24]

天津经济技术开发区第四大街14号 (300457) 传真:+86 22 66299900-6615 电话:+86 22 66219991 博迈科海洋工程股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章总 则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层 的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号—规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及相关法律法规,公司特设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实 施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由 3名不在上市公司担任高级管理人员 ...

公司基本信息 - 公司于2016年11月22日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币28,171.9277万元[12] - 公司股份总数为281,719,277股，均为普通股[26] 股权结构 - 公司成立时，天津博迈科投资控股有限公司持股比例58.35%[26] - 公司成立时，海洋石油工程(香港)有限公司持股比例25.00%[26] - 公司成立时，天津成泰国际工贸有限公司持股比例9.50%[26] - 公司成立时，天津博大投资合伙企业(有限合伙)持股比例7.15%[26] 股份管理 - 公司增加资本方式包括公开发行股份等[28] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[36] - 公司董事等所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[36] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形有权请求诉讼[43] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[47] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[57] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[72] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[91] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名[158] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[170] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[170] 高级管理人员 - 公司设总裁一名，副总裁若干名等，由董事会聘任或解聘[186] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[190] - 总裁负责公司生产、经营及研发管理并向董事会报告工作[191]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下董事长应十日以内召开临时董事会会议[5][8] - 定期会议提前十日书面通知董事，临时会议提前三日，紧急可随时通知[10] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[10] 出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事或独立董事连续两次未出席应建议撤换[14] - 表决一人一票，决议须全体董事过半数通过[20][21] - 关联交易决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[25] 其他规则 - 会议记录保存十年，指定专人记录多项信息[30][31] - 议案决议由总裁落实汇报，董事会督促检查[27][28] - 关联董事表决关联交易回避，不得代理表决[24] - 董事会秘书负责决议披露并向董事长汇报[21][36] - 规则经股东大会批准生效，由董事会解释[34][35]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事召集人，任期与董事会一致[6] - 会议半数以上委员出席可举行，决议过半数通过[18] 其他规定 - 会议表决方式多样，记录保存有要求[19][23] - 董事会秘书负责日常管理和联络[25] - 议事规则自董事会决议通过实行[28]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[19] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[19] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易由董事会审议后提交股东大会[21] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东大会召开日不超6个月[22] - 交易标的为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超1年[22] 特殊交易处理 - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[24] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] 交易金额计算 - 公司放弃权利致合并报表范围变更，按相关规定以放弃金额与主体财务指标处理；未变更但权益比例下降，按权益变动比例计算指标处理[26] - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[28] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则处理[28] 委托理财规定 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[31] 监督检查 - 公司审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易事项[31] 会议表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[32] - 公司股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[34] 协议及定价 - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[38] - 公司关联交易定价应公允，参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[39] 信息披露 - 公司关联交易达披露标准，以临时公告形式披露，并向交易所提交相关文件[43][45] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[48] - 披露日常关联交易需包含交易金额及占同类交易金额的比例等内容[49] - 公司与关联人进行特定日常关联交易，按不同情况履行披露和审议程序[54] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[56] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因并提供投票便利[58] 资产估值披露 - 公司以特定估值方法评估拟购买资产，实施后三年披露实际盈利与预测差异[60] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产，需披露两种以上评估方法相关数据[60] 审计委员会意见 - 审计委员会对关联交易发表意见，包括定价是否公允等内容[61] 豁免情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予关联交易审议和披露[63] - 公司及相关信息披露义务人特定信息可豁免或暂缓披露[64] 文件保管 - 公司关联交易会议记录、决议文件由董事会秘书保管[66] 办法执行与解释 - 办法未尽事宜按法律法规、证监会、上交所规定及《公司章程》执行[66] - 办法与国家法律或修改后的《公司章程》抵触时按相关规定执行并修订[66] - 办法由公司董事会负责解释[67] - 办法经公司股东大会审议通过后生效[68]