光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为天安 新材向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定完成对天安新材相关持续督导工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市股则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2023 年度募集资 金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到账时间 根据广东天安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二 十二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议和 2021 年年度股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2023]248 号）核准，公司向特定对象发行 A 股股票 1,300 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 6.13 元/股，发行募集 资金总额为人民币 79,690,000.00 元，扣除发行费用（不含税金额）人民币 6,165,094.33 元，实际募集资金净额为人民币 ...

融资情况 - 公司向特定对象发行1300万股A股，每股发行价6.13元，募资7969万元[1] - 扣除发行费用后，募资净额7352.490567万元[1] 督导情况 - 2023年度持续督导期，公司无违法违规及违背承诺事项[5] - 已督促公司健全执行治理、内控、信息披露制度[5] - 公司募集资金存储及使用符合规定[6] - 保荐机构认为公司信息披露合规无问题[7] - 本次持续督导阶段公司无应向监管报告事项[8]

立信人员与业务数据 - 2023年末立信合伙人278人，注会2533人，签过证券审计报告注会693人[2] - 2022年度立信收入总额461400万元，审计业务收入340800万元，证券业务收入151600万元[2] - 2022年度立信上市公司审计客户671家[2] 公司审计相关决策 - 2023年4月、5月会议通过续聘立信为2023年度审计机构[2][5] 审计工作进展 - 立信对公司2023年度财报及内控有效性审计，出标准无保留意见报告[4] - 2024年1月沟通2023年度审计调整事项并提建议[5] - 2024年3月会议审议通过2023年年度报告等议案[6] 审计评价 - 公司审计委员会认为立信2023年度审计及监督发挥重要作用[7] - 经评估，立信完成2023年度年报审计工作[8]

分红与资本公积金转增 - 公司拟以总股本218,352,000股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金红利37,119,840.00元（含税）[4] - 公司拟以资本公积金每10股转增4股，共计转增87,340,800股，转增后总股本为305,692,800股[4] 财务报告真实性保证 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[2] - 公司负责人吴启超、主管会计工作负责人刘巧云及会计机构负责人廖龙声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] 董事会与监事会运作 - 公司全体董事出席董事会会议[2] - 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险[6] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性[6] 财务数据 - 2023年营业收入为3,141,775,549.53元，同比增长15.67%[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为120,947,498.56元，去年同期为亏损165,470,846.62元[23] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为73,332,258.13元，去年同期为亏损180,486,278.31元[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为190,950,985.44元，同比下降30.43%[23] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为720,839,842.15元，同比增长37.55%[23] - 2023年基本每股收益为0.57元，去年同期为-0.79元[23] - 2023年加权平均净资产收益率为19.40%，去年同期为-27.75%[24] - 2023年非经常性损益项目合计为47,615,240.43元，去年同期为15,015,431.69元[25] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为536,596,037.53元、828,385,815.76元、863,345,632.04元、913,448,064.20元[24] - 2023年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为8,123,876.58元、29,043,097.96元、37,803,518.98元、45,977,005.04元[24] 业务板块表现 - 建筑陶瓷板块2023年实现营业收入同比增加20.78%[27] - 汽车内饰饰面材料2023年营业收入同比增加15.49%[27] - 鹰牌公司拥有1373家经销商、1397家门店，经销商店面面积超过30万平方米[27] 金融资产变动 - 交易性金融资产期末余额为3,034,386.00元，当期变动为-6,964,614.00元[27] - 应收款项融资期末余额为54,732,689.70元，当期变动为31,263,871.16元[27] - 其他非流动金融资产期末余额为72,843,500.00元，当期变动为30,162,200.00元[27] - 合计金融资产期末余额为130,610,575.70元，当期变动为54,461,457.16元[27] 行业动态 - 建筑陶瓷行业在2018-2020年间，企业数量减少211家，降幅15.5%，瓷砖年产能从136亿㎡降至123亿㎡，下降9.6%[29] - 2020-2022年，建筑陶瓷企业数量再减少110多家，生产线再缩减270多条[29] - 2023年，中国汽车产销量分别完成3,016万辆和3,009万辆，同比增长11.6%和12%[30] - 2023年，新能源汽车产销量分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%[30] - 2023年，我国汽车保有量为3.36亿辆[31] 公司主营业务 - 公司主营业务包括建筑陶瓷和高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售[36] - 高分子复合饰面材料包括汽车内饰饰面材料、建筑防火饰面板材、家居装饰饰面材料和其他高分子材料[36] 市场趋势 - 国内塑料薄膜产量占塑料制品总产量的20%，是增长较快的类别之一[32] - 装配式整装成为行业大趋势，PVC、PP等环保高分子材料应用于全屋空间装修[32] - 家装市场规模持续稳步增长，受益于中国房地产市场的新房和存量房市场[33] - 装配式装修强调规模化、工业化、标准化，降低了对工人的依赖，易于企业扩张[35] 公司战略 - 天汇建科专注于医疗旧改等公装领域，采用装配式装修集成技术，实现快速环保换新交付[35] - 公司通过鹰牌公司旗下一站式整装品牌“鹰牌生活”落地家居整装业务，研发环保新材料、新工艺、新工法[35] - 公司构建跨行业、多维度的差异化竞争优势，整合各业务板块上下游资源[35] - 装配式装修业务模式从“服务业”到“制造业”切换，产品从“个性化”向“标准化”切换[35] - 公司收购天汇建科，进军公装领域，重点挖掘医疗旧改、办公空间及商业连锁等市场机会[37] 品牌与产品 - 鹰牌公司拥有“鹰牌”、“鹰牌2086”、“华鹏”三个陶瓷品牌，产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别[38] - 鹰牌公司延伸产品线至墙地门柜及家居整体空间解决方案，推出“鹰牌生活”和“鹰牌改造家”品牌[38] - 高分子复合饰面材料采用PVC、PP、TPO等原材料，注重绿色环保性能[39] - 汽车内饰饰面材料广泛应用于乘用车、客车等，获得国内外主流整车厂的广泛应用[39] - 瑞欣装材生产各类具有耐火功能的饰面材料，主要应用于医院、学校、机场等公共建筑[39] - 家居装饰饰面材料包括PVC、PP、EBPP等，广泛应用于全空间领域的表面装饰[39] 经营模式 - 公司经营模式未发生重大变化，建筑陶瓷和高分子复合饰面材料继续采用“直销+经销”和多品种、小批量生产的柔性化生产模式[40] - 鹰牌公司拥有1373家经销商和1397家门店，店面面积超过30万平方米[41] 研发与创新 - 鹰牌公司拥有授权专利232件，其中发明专利75件、实用新型专利121件、外观设计专利36件[41] -

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-031 广东天安新材料股份有限公司 关于公司会计估计变更的更正和补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东天安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 21 日召 开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》， 具体内容详见公司 2024 年 3 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《天安新材关于公司会计估计变更的公告》（公告编号 2024-021），由于 公告内容中变更日期和变更原因情况有误，现更正和补充如下： 一、关于更正的事项 本次会计估计变更由"自 2023 年 1 月 1 日开始执行"更正为"自 2023 年 10 月 1 日开始执行"。 二、关于补充的事项 （一）会计估计变更的原因 为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流 动性危机带来的应收账款信用风险，公司部分房地产客户以其开发建设的已建成 和在建商品房（含住宅、公寓、商 ...

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-030 广东天安新材料股份有限公司 关于第四届董事会第十二次会议决议公告的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东天安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十二次 会议通知已于 2024 年 3 月 11 日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于 2024 年 3 月 21 日以现场和通讯相结合的方式召开。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股 份有限公司关于第四届董事会第十二次会议决议的公告》（公告编号：2024-017）。 现该公告补充如下： 公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计 的议案》，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意意见。 公司董事会提名委员会审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事 的议案》，提名委员会全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议，并发表 了同意意见。 ...

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上[2] - 设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过6年[9] - 特定情形下公司应60日内补选独立董事[10] 独立董事监督与撤换 - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[10] - 未出席会议达一定标准董事会应提请撤换[11] - 连续两次未出席且不委托出席董事会应提议解除职务[16] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事1/2以上同意[13] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 2名以上独立董事可要求延期召开或审议事项[24] 信息保存与责任承担 - 公司及独立董事应保存资料至少5年[24] - 擅自离职致损失应担责[27] - 决议违法违规独立董事应承担法律责任[27] 薪酬处理与细则规定 - 受处罚或严重失职公司应取消收回薪酬并披露[27][30] - 细则未尽事宜按规定执行[28] - 细则修改需报股东大会批准生效[28]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东天安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公司董 事白秀芬女士、洪晓明女士及常务副总经理徐芳女士的书面辞职报告。白秀芬女 士、洪晓明女士因工作调整原因向公司董事会申请辞去董事职务以及董事会下属 专门委员会相关职务，徐芳女士因工作调整原因向公司董事会申请辞去常务副总 经理职务。辞职生效后，白秀芬女士、洪晓明女士、徐芳女士将在公司担任其他 职务。 根据《公司法》、《公司章程》等规定，徐芳女士辞去常务副总经理职务的 书面辞职报告自送达公司董事会时生效；白秀芬女士、洪晓明女士辞去董事职务 后，公司董事人数低于《公司章程》规定的董事会成员人数，该辞职报告将自公 司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效，在此之前，白秀芬女士、洪晓 明女士将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行董事及董事会专门 委员会的相关职责。 证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-026 广东天安新材料股份有限公司 关于董事、高级管理人员辞职及补选非独立董事的公告 附 ...

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低 ...

1、2023 年度，公司及子公司对外担保总额为人民币 36,283.47 万元（含子 公司相互之间的担保），占公司最近一期经审计净资产的 50.33%，其中为子公司 提供的担保总额为人民币 36,283.47 万元，占公司最近一期经审计净资产的 50.33%。子公司为公司提供的担保总额为人民币 0 万元。 广东天安新材料股份有限公司 独立董事关于公司 2023 年度对外担保情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等 的相关要求，我们对广东天安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下： 3、公司已按法律法规和中国证监会的相关规定，在相关制度中明确规定了 股东大会、董事会审批对外担保的权限和审议程序的制度。公司对外担保的决策 程序符合相关法律法规和《广东天安新材料股份有限公司章程》的规定，公司发 生的担保均已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行了信 息披露义务，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示，没有发生违 规担保的情 ...