交易概况 - 公司拟9.35亿元现金购买瑞盛生物55%股权，1.085亿美元出售药明海德30%股权[21] - 审计、评估、估值基准日为2024年4月30日[16] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 4月[16] 财务数据 - 2024年1 - 4月交易前资产总额16.24亿元，交易后28.24亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前负债总额4.48亿元，交易后13.32亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前营业收入0.86亿元，交易后1.57亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前净利润 - 0.12亿元，交易后0.21亿元[30] - 2024年4月30日交易前资产负债率27.60%，交易后47.17%[30] - 2023年资产总额165774.98万元，负债总额48295.76万元，所有者权益117479.22万元[194] - 2023年度营业收入24072.30万元，营业利润5517.06万元，利润总额5602.25万元，净利润5001.38万元[195][196] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 - 836.73万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 17108.90万元，筹资活动产生的现金流量净额为15999.23万元[198] - 2023年资产负债率29.13%，销售毛利率51.39%，基本每股收益0.10元/股[199] 业绩承诺 - 美伦管理承诺瑞盛生物2024 - 2026年度净利润分别不低于12500万元、13750万元和15125万元，累计不低于41375万元[42] 公司历史 - 2002年7月24日，上海松江生物药品有限公司成立，注册资本300万元[147] - 2004年，海利有限第一次增资，注册资本由300万元变更为950万元[148] - 2005年10月25日，海利有限同意将上海松江生物药品有限公司更名为上海海利生物药品有限公司[151] - 2007年4月11日，顾文仙将所持海利有限10%股权作价95万元转让给刘瑛[152] - 2008年4月24日，海利有限将注册资本由950万元增至3000万元[155] - 2009年7月28日，刘瑛将持有的海利有限3.17%股权以95万元转让给张海明[158] - 2009年11月19日，海利有限同意Navigation等5家机构以3000万美元认购新增注册资本1070.556309万元[160] - 2011年6月3日，海利有限同意上海豪园将所持3.5%股权转让给上海利苗[168] - 2011年12月整体变更为股份公司，以344,999,616.31元净资产折成210,000,000股[172] - 2015年5月首次公开发行7000万股，发行价6.81元/股，总股本由21000万股变为28000万股[176] - 2016年7月资本公积转增股本，总股本变为644,000,000股[177] - 2016年7月注册资本从2.8亿元增至6.44亿元[178] - 2023年10月限制性股票激励，向78名激励对象授予1390万股，授予价4.78元/股[180] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为65790.00万股，前十大股东合计持股387013074股，占比58.82%[182] - 截至报告签署日，公司控股股东为上海豪园创业投资发展有限公司，持股比例34.38%[182] - 截至报告签署日，张海明直接持有上海豪园70%股权，是公司实际控制人[187] 其他 - 2018年公司全资收购捷门生物布局“人保”板块，目前成主要业务利润来源[67] - 2023年以来公司更多关注“人保”领域投资机会，实施多元化发展战略[67] - 瑞盛生物2023年开始建设“口腔种植材料项目”，已基本建设完成[62] - 本次交易已获上市公司控股股东原则性同意及相关会议审议通过[31] - 本次交易需上市公司股东大会审议通过及其他可能的批准、核准、备案或许可，结果和时间不确定[34] - 交易完成后若拟购买标的公司盈利未达预期，上市公司每股收益等即期回报指标有被摊薄风险[47] - 公司拟采取整合标的公司、完善治理、完善利润分配政策等措施降低摊薄影响[47][48][50] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、交易方情况变化等[59] - 拟购买标的公司存在业绩承诺无法实现及补偿义务无法执行的风险[60]

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－041 上海海利生物技术股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 及相关事项进行自查论证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规 定。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》 二、监事会会议审议情况 经审议，本次监事会以现场表决方式通过如下议案： 1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 一、监事会会议召开情况 公 司 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 ， 购 买 美 伦 管 理 有 限 公 司 （ MAYLION MANAGEMENT LIMITED）（以下简称"美伦公司"）持有的陕西瑞盛生物科技 有限公司（以下简称"瑞盛生物"）55%的股权（以下简称"资产购买交易"，瑞 盛生物 55%股权以下简称"购买目标股权"），同时拟以现金出售方式向药明生 物技术有限公司（Wuxi Biologics （Cayma ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司 本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动 情况进行了核查，本次核查的相关情况如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次交易信息首次公告日 2024 年 6 月 12 日前 20 个交易日（即 2024 年 5 月 14 日至 2024 年 6 月 11 日期间），上市公司股票（代码：603718.SH）、上证 综合指数（代码：000001.SH）、证监会医药制造业指数（代码：883124.WI）累 计涨跌幅情况如下： | | 海利生物 | 上证综合指数 | 证监会医药制造业指 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （603718.SH） | （000001.SH） | 数 | | | | | （883124.WI） | | 2024 年 5 月 14 日收盘价(元/股) | 8.34 | 3,145.77 | 5,868.60 | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买陕西瑞盛生物科技有限公司55.00%股权[1] - 公司拟出售Wuxi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股权给药明生物技术有限公司[1] 其他新策略 - 公司聘请申港证券等多家机构为本次交易提供服务[1][2] - 本次聘请合法合规，无有偿聘请其他第三方行为[2][3]

上海海利生物技术股份有限公司独立董事 关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED，以下简 称"拟购买资产交易对方"）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称"拟 购买标的公司"）55.00%的股权（以下简称"拟购买标的资产"），同时拟向药明 生物技术有限公司（WuXi Biologics (Cayman) Inc.，以下简称"拟出售资产交易 对方"）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称"拟出售 标的公司"）30.00%的股权（以下简称"拟出售标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机 构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）作为资产评估和估 值机构，金证评估为本次交易出具了《上海海利生物技术股份有限公司拟股权 收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上海海利生物 技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现金购买美伦管 理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技 有限公司（以下简称"瑞盛生物"、"拟购买标的公司"）55.00%的股权，同时 拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称"药明海德"、"拟出售标的公司"） 30.00%的股权（以下简称"本次重组""本次交易"）的独立财务顾问，根据中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易涉及的 产业政策和交易类型进行了核查。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的" ...

上海海利生物技术股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股价波动情况的说明 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟支付 现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕 西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权,同时拟向药明牛物技术有限公司(Wuxi Biologics (Cayman) Inc. ) 出 售 上 市 公 司 持 有 的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据相关规定,本公司就公司股票价格在本次交易信息首次公告前的波动情 况进行了自查,具体如下: 本次交易信息首次公告目 2024 年 6 月 12 日前 20 个交易目 ( 即 2024 年 5 月 14 日至 2024 年 6 月 11 日期间）,公司股票（代码: 603718.SH）、上证综合 指数（代码:000001.SH）、证监会医药制造业指数（代码:883124.WI）累计涨 跌幅情况如下: | 项目 | 海利生物 | 上证综合指数 | 证监会医药制造业 | | | --- | --- | --- ...

金证（上海）资产评估有限公司 (一)拟置出资产的估值作价情况 关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前发生 业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见 金证(上海)资产评估有限公司(以下简称"金证评估"或"估值机 构"）接受上海海利生物技术股份有限公司及 WuXi Biologics（Cayman）Inc. 委托,对 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. ("药明海德")进行估值,出具了 《资产估值报告》(金证估报字【2024】第 0028 号 )。 根据金证评估出具的《资产估值报告》(金证估报字《2024】第 0028 号), 采用市场法和收益法对标的资产进行估值,本次选取市场法估值结果作为估值 结论。以 2024 年 4 月 30 日为基准日,采用市场法估值的药明海德股东全部权 益价值为 253,000.00 万元,与审计后合并报表归属于母公司所有者权益 205,730.87 万元相比，增值 47,269.13 万元，增值率 22.98%。 (二)本次估值方法、估值假设、估值参数合理,是否符合资产实际经营 情况 1、估值方法合理 企业估值的基本方法主要包括收益法、市场 ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的 陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司 （Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. 30.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了 提示。 ...

申港证券股份有限公司 根据本次交易协议，本次购买资产的交易价格为 93,500.00 万元。根据拟购 买标的公司审计报告及上市公司 2023 年经审计的财务数据，瑞盛生物的资产总 额、资产净额和交易金额孰高值以及最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均高于 50%，且瑞盛生物 2023 年度经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 万元。 因此，本次购买资产购买构成重大资产重组。本次拟购买标的公司的相关指 标测算如下： 1 单位：万元 | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 海利生物（a） | 165,774.98 | 121,697.90 | 24,072.30 | | | 拟购买标的公司（b） | 26,214.44 | 21,344.28 | 22,525.88 | | | 拟购买资产交易作价 （c） | 93,500.00 | 93,500.00 | | - | | 孰高（d=max{b，c}） | 93,500.00 | 93,500.00 | | ...