董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[6] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 特定情况应召开临时会议，董事长10日内召集主持[12][15] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[14] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 提案决议须全体董事过半数赞成[30] - 担保和财务资助事项有特殊表决要求[32] - 关联董事回避时有表决规则[34] 提案处理 - 未通过提案1个月内不再审议[37] - 部分董事可要求暂缓表决[37] 会议记录与公告 - 会议可视需求全程录音[39] - 秘书做好记录，董事签字确认[40] - 决议及时公告，会前相关人员保密[41] 责任与权利 - 违法决议董事有赔偿责任与免责情况[39] - 股东60日内可请求撤销违规决议[42] 档案管理 - 秘书负责保存会议档案，期限10年以上[43][44] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[46] - 未尽事宜依法律和章程执行[47] - 修改由股东大会批准，董事会解释[48][49] - 自股东大会批准之日起生效[50]

法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于西藏卫信康医药股份有限公司 二〇二三年年度股东大会的 法律意见书 3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、 遗漏和误导之处。 一、关于本次股东大会的召集与召开 致：西藏卫信康医药股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受西藏卫信康医药股份有限公 司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司二〇二三年年度股东 大会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。现根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称" ...

公司基本信息 - 公司于2017年6月30日核准首次发行6300万股人民币普通股，7月21日在上交所上市[6] - 公司注册资本为43516.15万元，股份每股面值1元[9][17] - 公司设立时，西藏卫信康企业管理有限公司认购11402.7230万股，占比57.0136%[17] - 公司设立时，天津京卫信康管理咨询合伙企业（有限合伙）认购2850.6846万股，占比14.2534%[17] - 公司设立时，张勇认购2966.8000万股，占比14.8340%[17] - 公司设立时，钟丽娟认购2000.0000万股，占比10.0000%[17] - 公司设立时，钟丽芳认购400.0000万股，占比2.0000%[17] - 公司股份总数为43516.15万股，全部为普通股[17] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[27] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[33] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[34] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[37] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[42] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东大会审议[43] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[47] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈[51] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[51] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[54] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[57] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前，公司应以公告方式通知各股东[57] - 公司应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[59] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[59] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72] - 会议记录应保存不少于10年[69] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[74] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[76] 董事相关 - 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人[78] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[78] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[85] - 担任破产清算公司、企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[85] - 担任因违法被吊销营业执照公司、企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销营业执照之日起未逾3年不能担任公司董事[85] - 董事任期3年，独立董事连选连任不得超过6年[87] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[87] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[104] - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[90] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[91] - 董事在任期结束后2年内应继续承担忠实义务[91] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[95] 董事会相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[98] - 交易需提交股东大会审议的标准为相关指标占公司最近一期经审计净资产或净利润的10%以上，且绝对金额分别超1000万元或100万元[99] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上，与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[103] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[103] - 临时董事会会议应提前2日通知，紧急情况可口头通知[103] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项需经出席董事会的2/3以上董事通过[105] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[108] 总经理与监事相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[110][113] - 总经理对董事会负责，行使多项职权并列席董事会会议[114][115] - 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施[116] - 监事任期每届为3年，连选可连任[124] - 公司需在监事提出辞职60日内完成补选[125] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事1人，占比不低于1/3[127] - 监事会每6个月至少召开一次会议[130] - 监事会决议需全体监事半数以上通过[131] - 监事会会议记录需至少保存10年[133] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司股东大会或董事会作出利润分配决议后，须在2个月内完成股利派发[138] - 公司每年现金分红利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[143] - 调整现金分红政策，股东大会审议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[144] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数通过[145] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[146] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露相关事项[147] - 连续两个会计年度特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未现金分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明相关依据和规划[148] - 现金分红金额达或超当期净利润100%，且达或超当期末母公司报表未分配利润50%，需披露相关内容[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[153][154] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[169] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[171] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%，但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[182] - 公司合并、分立、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，合并、减资时债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[163][164][165] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[171] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[172] - 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上交所网站为刊登公告和披露信息的媒体[162] - 公司通知以邮寄方式送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以电子邮件、传真送出，发送当天为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[160]

西藏卫信康医药股份有限公司 关联交易管理制度 （已经 2023 年年度股东大会审议通过） 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人及关联交易 2 | | 第三章 | 关联交易的决策程序 5 | | 第四章 | 附则 13 | 西藏卫信康医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《西藏卫 信康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称 "本制度"）。 第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董 事回避表决； （四） 尽量减少关联交易； （五） 关联交 ...

会计师事务所选聘 - 聘期一年，期满可续聘[10] - 选聘经审计委员会审核、董事会审议、股东大会决定[6] - 选聘方式包括竞争性谈判等[11] 审计费用与质量 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[14] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不超过2年[15] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限及审计费用等信息[15] - 每年披露对会计师事务所履职评估和审计委员会监督报告[15] 更换与解聘 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 解聘或不再续聘提前30日通知[17] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 审计委员会对特定情形保持谨慎关注[16] - 拟改聘详细披露解聘原因等内容[18] - 会计师事务所主动终止审计业务审计委员会应报告董事会[18] - 审计委员会监督审计工作并履行4项职责[20] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理[20] - 会计师事务所存在严重情形经股东大会决议不再聘用[20] - 制度自公司股东大会审议通过之日起实施[23]

西藏卫信康医药股份有限公司 对外担保和资金往来管理制度 （已经 2023 年年度股东大会审议通过） 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 对外担保和资金往来的审查和批准 2 | | 第三章 | 对外担保和资金往来的风险管理 6 | | 第四章 | 对外担保和资金往来的披露 9 | | 第五章 | 责任和处罚 10 | | 第六章 | 附则 10 | 西藏卫信康医药股份有限公司 对外担保和资金往来管理制度 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押 等担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》《西藏卫信康医药股 份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对 外担保可能产生的风险。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公司有权 拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条 公司对外担保，必须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或 董事会审议。 公司控股子公司对 ...

会议信息 - 2024年5月16日在北京市昌平区召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人19人，持有表决权股份297,577,320股，占比68.3831%[2] - 公司在任董事7人、监事3人出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 2023年度董事会工作报告等10项议案同意票数297,577,320股，同意比例100.0000%[3][5][6][8] - 募投项目子项目终止并补充流动资金议案，同意票数297,576,820股，比例99.9998%[6] - 使用自有资金购买理财产品议案，同意票数296,614,920股，比例99.6765%[7] - 申请2024年度综合授信额度及担保事项议案，同意票数297,554,220股，比例99.9922%[8] - 修订《公司章程》议案，同意票数296,615,420股，比例99.6767%[9] - 6项修订、制定公司部分管理制度议案，同意票数296,615,420股，比例99.6767%[9][10][11] - 控股股东和实际控制人行为规范议案，A股同意票数296,615,420，比例99.6767%[12] - 会计师事务所选聘制度议案，A股同意票数297,577,320，比例100.0000%[12] - 授权董事会办理向特定对象发行股票事宜议案，A股同意票数297,552,220，比例99.9915%[12] - 授权董事会制定2024年中期利润分配方案议案，A股同意票数297,574,820，比例99.9991%[13] - 2023年度利润分配方案，5%以下股东同意票数5,191,520，比例100.0000%[14] - 募投项目子项目终止并补充流动资金议案，5%以下股东同意票数5,191,020，比例99.9903%[14] - 续聘2024年度审计机构议案，5%以下股东同意票数5,191,520，比例100.0000%[14] - 使用自有资金购买理财产品议案，5%以下股东同意票数4,229,120，比例81.4620%[14] - 申请2024年度综合授信额度及担保事项议案，5%以下股东同意票数5,168,420，比例99.5550%[14] - 确认董事2023年度薪酬发放议案，5%以下股东同意票数5,191,520，比例100.0000%[14] 会议结果 - 本次会议无否决议案，召集、召开及表决方式符合规定[2]

募集资金存放与协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议并公告[12] - 存在两次以上融资应分别设独立募集资金专户[12] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[12] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人等[13] 募投项目相关 - 搁置超1年需重新论证项目可行性[17] - 超投资计划期限且投入未达50%需重新论证项目[17] 资金置换与管理 - 以自筹资金预投项目可在6个月内用募集资金置换[20] - 对闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[20] - 每12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[20] 资金使用披露 - 单个项目节余低于100万元或5%在年报披露[24] - 项目全完成后节余低于500万元或5%在定期报告披露[25] - 项目全完成后节余超净额10%需股东大会审议[25] 核查与报告 - 内部审计至少每半年检查募集资金情况[8] - 董事会每半年度核查募投进展并出专项报告[31] - 年度审计时聘请会计师出鉴证报告[33] - 保荐人等至少每半年现场调查[33] - 每年末保荐人等出专项核查报告[33] 其他规定 - 以闲置资金补流单次不超12个月[19] - 变更募投项目须经审议并获同意意见[28] - 银行3次未及时出具对账单公司可终止协议注销专户[13]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名是会计专业人士[7] - 担任独立董事需有5年以上法律、经济等工作经验[10] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所谴责批评者不得提名[13][14] - 原则上已在3家境内上市公司任独董不得再被提名[17] - 会计专业独董候选人有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[15] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再提名[18] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内补选[19] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经独董过半数同意后提交董事会审议[25] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等并签字报告董事会[26] - 出现五种情形应及时向上交所报告[27] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[28] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露，含出席会议等情况[29] - 每年现场工作不少于15日[36] - 2名以上独董认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[38] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向上交所报告[39] 专门委员会规定 - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[7] - 审计委员会每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[30] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[31] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构及履职费用[40] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订，股东大会审议并在年报披露[41] - 制度修改由股东大会批准，董事会负责解释，自批准之日起生效[43][44][45]

业绩总结 - 2023年公司营业收入13.23亿元，同比下降5.43%[8][35] - 2023年公司资产总额17.77亿元，同比增长6.69%[8] - 2023年公司归属于上市公司股东的净资产13.40亿元，同比增长9.81%[8][35] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比增长20.94%[8][35] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣非净利润1.64亿元，同比增长5.78%[8] - 2023年基本每股收益0.50元/股，较2022年增长21.95%[37] - 2023年加权平均净资产收益率16.81%，较2022年增加1.26个百分点[37] - 2023年度拟每10股派发现金股利2.85元（含税），合计拟派发现金红利1.24亿元，现金分红数额占净利润比例为57.95%[40] 未来展望 - 2024年研发增强自主创新能力，巩固优势领域地位[17] - 2024年生产优化模式保障要素，规划产能布局[18] - 2024年营销塑造商业化能力，寻求国际化机会[18] - 2024年管理提升规范化运营水平[19] - 外延发展关注大健康项目，扩张战略布局[15][19] 新产品和新技术研发 - 7个新产品制剂及其2个原料药/药用辅料开发项目中，5个产品制剂获批上市，某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）项目已终止，甘氨胆酸辅料获备案受理，拟终止注射用多种维生素（12）[50] - 白医制药新产品开发项目投资总额估算为7774万元，募集资金计划投入3000万元，实施周期五年[47] - 截至2024年3月31日，白医制药新产品开发项目累计投入1124.71万元，投入进度为35.62%[50] 市场扩张和并购 - 无明确相关内容 其他新策略 - 拟将首次公开发行募投项目全部剩余募集资金3228.99万元用于永久补充流动资金[54] - 拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年[57] - 公司及全资子公司拟使用最高额度不超过12亿元闲置自有资金购买理财产品[60] - 公司及子公司拟申请2024年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，期限两年，额度可循环使用[67] - 拟对《股东大会议事规则》等7项制度进行修订并制定《会计师事务所选聘制度》[89] - 董事会提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[92]