关联交易审议 - 2024年12月12日独立董事专门会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[1] - 2024年12月13日董事会、监事会均全票通过该议案[2][4] 交易金额 - 2024年向关联方销售饲料预计1800万元，1 - 11月实际发生1453.49万元[5] - 2025年度公司及子公司与关联方日常关联交易预计总额1460万元[7] 关联方信息 - 余干县鳗和堂等多家关联方预计2025年交易金额不等[9][11][12][14] 交易说明 - 交易按正常商业条款，价格市场化协商确定[19] - 交易遵循公平自愿等原则，不损害股东利益[20][21] 决策情况 - 该事项无需提交股东大会审议，决策程序合规[22] - 保荐人对预计事项无异议[23]

业绩总结 - 2024年11月鳗鱼出池约1664.35吨，外销约1426.81吨，自用约237.54吨[2] - 2024年4 - 11月鳗鱼累计出池约12706.59吨，外销约9731.74吨，自用约2974.85吨[2] 销售数据 - 2024年11月鳗鱼销售价格5.7 - 9.3万元/吨[2] - 2024年4 - 11月鳗鱼销售价格5.2 - 10.7万元/吨[2]

关联交易审议 - 2024年12月12日独立董事专门会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[3] - 2024年12月13日董事会、监事会会议均全票通过该议案[3] 关联交易数据 - 预计2025年度关联交易总额1460万元，有效期至2025年8月25日[4] - 2024年向关联方销售饲料预计1800万元，1 - 11月实际发生1453.49万元[4] 子公司信息 - 余干县鳗和堂等4家子公司注册资本分别为1000万、1500万、1000万、200万元[6][7] 交易说明 - 关联交易按正常商业条款，价格市场化协商确定[10] - 交易遵循原则，不损害公司及股东利益，不影响独立性[11] - 保荐人对2025年度关联交易预计事项无异议[12]

业务计划 - 公司2025年拟开展外汇衍生品交易，金额不超2亿，额度可循环[2][4] - 交易品种含远期结售汇、外汇掉期等[2][4] - 交易期限为2025年1月1日至12月31日[4] 审批情况 - 相关议案已通过董事会和监事会审议，待股东大会批准[4] 风险与应对 - 业务存在价格波动等风险，公司制定制度保障内控[5][6] 业务意义 - 适度交易可提高应对汇率波动能力，增强财务稳健性[8]

外汇交易业务计划 - 2025年度拟开展不超2亿元外汇衍生品交易业务[1] - 额度使用期限为2025年1月1日至12月31日[3] 交易业务情况 - 资金为自有或自筹，不涉及募集资金[2] - 交易品种含远期结售汇等，场所为有资质金融机构[2] 风险与管控 - 交易业务存在价格波动等风险[6] - 制定制度，明确原则，筛选对手，加强研判[4][7] - 审计中心定期审查并报告[8]

增资情况 - 农业基金拟2亿元向广东福马增资，1.7492亿元计注册资本，0.2508亿元计资本公积[2] - 增资后广东福马注册资本由2.1亿增至3.8492亿元[4] - 公司持股比例由100%变为54.56%，农业基金持股45.44%[4] 评估与资金用途 - 广东福马股东全部权益价值评估为2.401128亿元[7] - 投资资金用于产能扩充及补充主营业务流动资金[8] 业绩承诺与补偿 - 2024 - 2028年广东福马净利润分别不低于0.12亿、0.142亿、0.162亿、0.205亿、0.251亿元[12] - 若未完成业绩预期，陈庆堂先补偿，不足则公司履行支付义务[12] - 2025 - 2029年业绩补偿权重分别为3%、4%、5.5%、8.5%、9%[13] 其他条款 - 农业基金支付增资认购款有多项先决条件[9] - 确认条件满足或豁免后一次性汇增资款，广东福马5个工作日内出具收据[10] - 自交割日起农业基金参与治理，重大事项需其书面同意[10] - 广东福马2025年起每年召开股东会审议上年度利润分配方案[13] - 自交割日起满60个月，农业基金可要求重新修订分红、表决权等[16] - 自交割日起60个月内，公司可用发行股份购买农业基金股权[16] - 自交割日起60个月届满前3个月内，可申请延长投资条件，20个工作日内反馈[16] - 转让价款=农业基金本次增资款×（1 + 年化收益率*N）- 累计分红额 - 累计业绩补偿[18] - 违约金以届时转让价款为基数，按每日万分之三计算[18] - 本次交易需办理手续，存在不确定性[20]

业绩数据 - 2023年度营业收入为7409.11万元[8] - 2024年1 - 9月营业收入为26884.71万元[8] 财务状况 - 2023年12月31日资产总额为64895.51万元[8] - 2024年9月30日资产总额为58491.10万元[8] - 2023年12月31日负债总额为64356.34万元[8] - 2024年9月30日负债总额为56168.63万元[8] - 2023年12月31日净资产为539.18万元[8] - 2024年9月30日净资产为2322.47万元[8] 市场扩张 - 公司拟现金向福清鳗鲡堂增资19500万元[3] - 增资后福清鳗鲡堂注册资本从500万元增至20000万元[4]

增资情况 - 农业基金拟20000万元向广东福马增资，17492万元计注册资本，2508万元计资本公积[2][4][13][14] - 增资后广东福马注册资本由21000万元增至38492万元[2][4][5][14][15] - 公司持有广东福马股权比例将由100%变为54.56%，农业基金持股45.44%[2][5][15] 财务数据 - 广东福马2023年12月31日资产总额67761.61万元，负债43709.57万元，净资产24052.04万元[11] - 广东福马2024年6月30日资产总额63689.98万元，负债44009.90万元，净资产19680.09万元[11] - 广东福马2023年度营业收入65194.09万元，净利润1557.61万元[11] - 广东福马2024年1 - 6月营业收入24412.09万元，净利润692.68万元[11] - 广东福马财务审计与资产评估基准日为2024年6月30日，股东全部权益价值评估结果为24011.28万元[15] 业绩承诺 - 2024 - 2028年广东福马每年净利润分别不低于1200万元、1420万元、1620万元、2050万元、2510万元[19] - 若未完成业绩预期，天马科技、陈庆堂现金补偿[19] 其他安排 - 自2025年起广东福马每年召开股东会审议利润分配方案[20] - 自交割日起满60个月，农业基金可要求修订分红、表决权等[23] - 自交割日起60个月内，公司可用发行股份购买资产方式买农业基金股权[23] - 交割日起60个月届满前3个月内，农业基金或天马科技可申请延长投资条件[23] 影响与风险 - 本次增资扩股增强广东福马资本实力和综合竞争力，降低公司资产负债率[27] - 本次增资完成后，广东福马由全资子公司变为控股子公司，不影响公司控制权和合并报表范围[27] - 本次增资扩股不对公司财务和经营状况产生不利影响，不损害公司及全体股东利益[27] - 本次交易需办理资金交割、工商变更登记等手续，存在一定不确定性[29]

市场扩张和并购 - 公司同意子公司广东福马增资扩股引入农业基金，农业基金增资20000万元[1] - 公司同意全资子公司三渔养殖向福清鳗鲡堂现金增资19500万元，增资后注册资本从500万元增至20000万元[3] 其他新策略 - 公司放弃广东福马本次增资优先认购权，陈庆堂承担业绩补偿及连带责任[1] 决策表决 - 《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》表决：同意7票，反对0票，弃权0票[2] - 《关于向全资子公司增资的议案》表决：同意9票，反对0票，弃权0票[3]

股权结构 - 天马投资持股59,788,328股，占总股本11.90%[2] - 控股股东等合计持股160,973,964股，占总股本32.05%[2] - 陈庆堂持股95,895,313股，占比19.09%[5] - 陈庆昌持股1,987,012股，占比0.40%[5] 股份质押 - 天马投资累计质押13,450,000股，占所持22.50%，总股本2.68%[2] - 控股股东等累计质押72,078,272股，占合计持有44.78%，总股本14.35%[2] - 陈庆堂累计质押57,000,000股，占所持59.44%，总股本11.35%[5] - 陈庆昌累计质押1,628,272股，占所持81.95%，总股本0.32%[5] 其他情况 - 控股股东等融资还款资金含经营收入、自有资金等[6] - 控股股东等不存在侵害公司利益情况[6] - 控股股东等质押风险可控，不影响公司多方面情况[6]