关于茶花现代家居用品股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但 不限于公司第四届董事会第十五次会议决议及公告、第四届监事会第十三次会议 决议及公告、《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》、本次会议股权登记日的 公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 关于茶花现代家居用品股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第 055 号 致：茶花现代家居用品股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受茶花现代家居用品股份有限公司 （以下简称公司）之委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）出席公 司 2023 年年度股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 ...

茶花现代家居用品股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议材料 证券代码：603615 证券简称：茶花股份 二〇二四年四月十一日 | 茶花现代家居用品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 2 | | --- | | 一、《公司 2023 年度董事会工作报告》 4 | | 二、《公司 2023 年度监事会工作报告》 10 | | 三、《公司 2023 年年度报告及其摘要》 14 | | 四、《公司 2023 年度财务决算报告》 15 | | 五、《公司 2023 年度利润分配预案》 17 | | 六、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部 | | 控制审计机构的议案》 18 | | 七、《关于公司及全资子公司 2024 年度向银行申请授信额度及担保的议案》..21 | | 八、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》 24 | | 九、 《关于对外出租闲置厂房的议案》 27 | | 十、 《关于修订<公司章程>的议案》 29 | | 十一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 37 | | 十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 40 | | 十三、《 ...

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2024-018 茶花现代家居用品股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 04 月 03 日(星期三) 下午 14:00-15:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 03 月 27 日(星期三) 至 04 月 02 日(星期二)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目 （http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do）或通过公司邮箱 603615@chahuajj.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 03 月 20 日发布公司 2023 年年度报告，为便于 ...

公司实际控制人之一陈明生先生、实际控制人的一致行动人陈苏敏女士于 2023 年 12 月 18 日与北京厚毅资本管理有限公司（代表"厚毅-新征程 8 号私募证券投资 基金"）（以下简称"北京厚毅"）签署了《股份转让协议》，陈明生先生、陈苏敏 女士拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份 6,477,700 股、6,784,678 股（合 计 13,262,378 股，占公司总股本的 5.48%）转让给受让方北京厚毅，上述协议转让 价格均为 13.81 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 19 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司关于实际控制人及其 一致行动人协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2023-043）及转让双方 的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。 二、本次协议转让股份过户登记情况 2024 年 3 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记 确认书》，上述协议转让股份已完成过户登记，过户日期为 2024 年 3 月 21 日。 股东姓名 本次协议转让完成前 本次协议转让完成后 ...

财务表现 - 公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4,694,496.14元，母公司实现净利润为150,191,193.47元[4] - 公司2023年度利润分配预案为：每10股派发现金红利0.50元，实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数[4] - 公司2023年半年度利润分配方案已于2023年9月7日实施完毕，共计派发现金红利24,182,000.00元[4] - 公司2023年营业收入为656,908,104.91元，较上年同期下降2.81%[12:7] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为4,694,496.14元，较上年同期增长[12:7] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为75,338,876.40元，较上年同期下降39.39%[12:7] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,188,025,431.54元，较上年末下降1.47%[12:7] - 公司2023年基本每股收益为0.019元，较上年同期增长[12:7] - 公司2023年加权平均净资产收益率为0.39%，较上年同期增加1.92个百分点[12:7] - 公司2023年实现营业收入65,690.81万元，同比下降2.81%，实现净利润469.45万元[17] - 公司实现毛利166,106,652.61元，较上年同期138,359,501.25元上升20.05%，毛利率25.29%[25] - 公司主营业务中，制造业营业收入为648,460,077.20元，毛利率24.50%，较上年同期增加5.12个百分点[27] - 公司主营业务中，塑料制品营业收入为526,854,872.80元，毛利率24.31%，较上年同期增加5.29个百分点[27] - 公司主营业务中，境外营业收入为12,730,186.93元，毛利率38.35%，较上年同期减少7.42个百分点[27] - 公司2023年度主营业务收入为648,460,077.20元，较上年同期下降2.52%[28] - 公司主要产品塑料制品生产量为24,402.28吨，销售量为24,475.33吨，库存量为5,504.51吨[28] - 公司销售费用为90,851,745.98元，管理费用为56,196,997.93元，研发费用为7,496,165.75元，财务费用为-12,302,479.11元[31] - 公司研发投入总额为7,496,165.75元，占营业收入比例为1.14%[32] - 公司经营活动产生的现金流量净额为75,338,876.40元，与上年同期相比减少39.39%[33] - 公司本期期末货币资金达到574,182,490.33元，较上期增长43.81%[35] - 公司固定资产达到476,593,542.68元，占总资产比例为32.48%[35] 产品与市场 - 公司属于制造业中的塑料制品业，国内家居塑料用品行业市场较为分散[18] - 公司自成立以来专注于日用塑料制品为主的家居用品的研发、生产和销售，产品系列齐全[19] - 公司根据产品品类规划，加大膜袋类产品的技术与设备升级，提升供应链竞争优势[17] - 公司全年研发投入749.62万元，完成PC系列水杯的研发，提升产品综合竞争力[17] - 公司在电商业务上采取降本增效策略，持续优化运营成本，拓展新品增长点，提升店铺零售效益[17] 行业发展 - 塑料制品行业2023年产量为7488.5万吨，同比增长3%[38] - 塑料制品行业出口额为1008.1亿美元，同比下降3.9%[38] - 塑料制品行业产量主要集中在华东地区和华南地区，占比分别为44.4%和22.2%[38] - 化工行业根据《纲要》提出促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平[39] 公司治理 - 公司建立了健全的公司治理基础制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等[64] - 公司通过官方网站和投资者热线等方式与股东保持有效沟通，确保股东享有知情权[64] - 公司共召开了2次股东大会，会议召集、召开程序公开透明，决策公平公正[66] - 公司致力于建立良好的投资者关系，建立了多种与投资者沟通的渠道[65] 公司发展战略 - 公司将以“打造最值得消费者信赖和尊重的品牌”为企业愿景，以“五赢-消费者赢、员工团队赢、合作伙伴赢、企业股东赢、社会赢”为企业核心文化[59] - 公司将不断加大技改投入，提高供应链的快速响应能力，努力将“茶花”打造成为中国塑料家居用品行业值得骄傲的民族品牌[59] - 公司将按照董事会的指导方向进行战略布局，面对严峻的市场环境，坚定不移地以市场需求为导向，内外团结进取，加快信息化建设，提升管理效率，以保障销售规模实现达到70,000万元[60] - 公司在新品研发与创新上，将重点围绕“具有贯穿性、兼容性的方针，充分丰富重点类目产品线”，不断推出既能兼顾全国各大KA终端市场需求，又能满足旗舰店落地需求和拥抱互联网思维的线上需求[60] - 公司将重点研究新材料

人事变动 - 2024年1月12日公司董事会收到副总经理潘家红辞职报告[1] - 潘家红因个人原因辞职，辞职后不再任职[1] - 辞职报告送达董事会生效，不影响公司运营[1]

股份转让 - 2023年11月23日，三人与深圳含金量签协议，转让12,775,600股，占比5.28%，价13.31元/股[1] - 2024年1月2日完成过户登记，过户日期为2023年12月29日[2] 持股变化 - 陈冠宇转让后持股60,305,811股，占比24.94%[3] - 陈葵生转让后持股23,941,812股，占比9.90%[3] - 林世福转让后持股12,116,613股，占比5.01%[3] - 深圳含金量转让后持股12,775,600股，占比5.28%[3] 转让影响 - 不导致公司实控人变化，不损害中小股东利益，不影响经营[4] - 转让符合相关规定[4]

股份转让信息 - 陈明生、陈苏敏拟转让13,262,378股，占总股本5.48%[4] - 新受让方为北京厚毅，转让价13.81元/股[5] - 股份转让款183,153,440.18元[10] 付款安排 - 协议签订5个工作日内付3000万元定金[11] - 手续完成且过户前一日付60%转让款[11] - 股份全部登记后2个工作日内付尾款[11] 其他要点 - 新受让方承诺过户登记完成12个月内不减持[2] - 转让需上交所审查确认，结果不确定[2] - 转让不影响公司实际控制人等[14][15]

股份变动 - 2021 - 2022年陈明生大宗交易减持公司股份4,088,000股[10] - 2021 - 2022年陈葵生大宗交易减持公司股份3,972,000股[11] - 2020年9月21日至12月25日陈冠宇大宗交易向陈苏敏转让公司股份6,784,678股，占总股本2.81%[14] - 本次权益变动前，公司实控人及其一致行动人持股162,825,615股，占总股本66.58%；变动后持股101,318,437股，占总股本41.90%，持股比例累计减少24.68个百分点[21] - 2023年11月，公司实控人及其一致行动人计划协议转让不超过53,477,453股，不超过总股本22.11%[28] - 2023年11月23日，公司实控人及其一致行动人签署多份股份转让协议，拟转让股份占总股本22.09%，转让价格13.31元/股[29] - 2023年12月18日，部分股份转让协议解除，陈明生和陈苏敏拟以13.81元/股转让13,262,378股给北京厚毅，占总股本5.4844%[30] 一致行动协议 - 陈冠宇等五人2015年1月20日签订一致行动协议，2020年2月13日到期后仍保持一致行动[13] - 陈冠宇等六人2023年11月19日共同签署《一致行动协议》，期限36个月[15] 股份转让协议细节 - 协议一受让1450.92万股，占总股本6.00%，转让款19311.7452万元，每股13.31元[32] - 协议二受让1277.56万股，占总股本5.2831%，转让款17004.3236万元，每股13.31元[32] - 协议三受让1326.2378万股，占总股本5.4844%，转让款18315.344018万元，每股13.81元[33] - 协议四受让1290万股，占总股本5.3345%，转让款17169.90万元，每股13.31元[33] - 协议一、二、四定金为股份转让款的20%[33] - 协议三定金为3000万元[33] - 甲方在手续完成且乙方申请登记过户前一日支付60%股份转让款[34] - 协议一、二、四尾款为股份转让款的20%[34] - 协议三转让股份全部登记至甲方名下后支付剩余尾款[35] 其他情况 - 本次股份协议转让事项尚需取得上交所合规性审查确认意见后，方能办理股份过户登记手续，能否通过审批存在不确定性[40] - 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不损害公司及其他股东利益，不影响公司各方面独立性和治理、持续经营[41] - 截至报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份不存在权利限制情况[42] - 信息披露义务人及其一致行动人前次权益变动报告书披露日期为2021年3月13日[44] - 2023年8月16日披露的权益变动因协议解除而终止[44] - 除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在报告书签署日前6个月内无买卖上市公司股票情况[45] - 信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无增持计划[55]

权益变动 - 厚毅 - 新征程8号基金受让13,262,378股，占总股本5.4844%[9][22] - 2023年12月18日签署转让协议，每股13.81元[19] - 转让股份为无限售流通股，无权利限制[20] 资金支付 - 协议签订5个工作日内付3000万定金[22] - 办理手续后过户前一日付60%转让款，定金折抵[23] - 登记后2个工作日内付尾款[23] 协议相关 - 严重违约10个工作日未改可解约[25] - 违约催告未纠，守约方可解约追责[26] - 协议签署且付定金生效[28] 其他 - 本次转让需上交所审查，审批有不确定性[29] - 资金源于基金产品募集[30] - 未来12个月无增持计划[44]