内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 管理责任与保密 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董秘负责组织落实内幕信息知情人登记入档[2] - 董高及各部门、子公司应做好内幕信息保密[3] 档案与备忘录管理 - 重大事项需填知情人档案和制作进程备忘录[7] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于信息公开披露[8] - 档案及备忘录至少保存十年[10] - 信息公开后5个交易日报送交易所[10] - 档案登记表一事一记[20] 违规处理 - 发现违规2个工作日报送证监局和交易所[19] - 股东擅自披露信息致损，公司保留追责权[20]

资金支取与置换 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构[6] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[12] - 募投项目支付薪酬等以自筹资金支付后，6个月内可置换[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证[10] - 超投资计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证[10] 资金使用限制 - 公司用闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[14] - 公司用闲置募集资金补流，单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免特定程序，年报披露[17] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，可免特定程序，定期报告披露[18] 变更与公告 - 公司变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[24] 监督与报告 - 内部审计机构至少每半年检查资金情况并报告[23] - 董事会每半年核查募投进展，编制披露报告[23] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[24] - 保荐机构至少每半年现场核查资金情况[24] - 保荐机构每年出具专项核查报告并随年报披露[24] - 董事会在报告中披露保荐和会计报告结论[25] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过施行，董事会负责解释[28]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部控制评价报告[7,11] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交上一年度工作报告[7] 审计职责与范围 - 审计部对公司各机构、子公司会计资料及经济活动审计，评估内部控制[6] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖财务报告和信息披露相关环节[7,8] 审计证据与档案 - 审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，记录在工作底稿[8] - 审计档案保存期限一般为20年，重大事项为永久性档案[8] 审计审批与报告 - 公司部门查阅审计档案需经部门负责人和内审负责人核准，对外需董事会秘书和总经理审批[9] - 审计人员发现重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[11] 特定事项审计 - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[12,13,14,15] - 每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查并发表意见[15] 信息披露审计 - 在业绩预告、业绩快报对外披露前进行审计[16] - 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[17] 人员管理与制度 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效[19] - 对违规人员和被审计单位或个人可视情节处理并追究法律责任[19,20] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时及时修订[22] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起施行[22]

总经理工作规则 普莱柯生物工程股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总 则 第一条 为明确普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）总经 理的职责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等国家有关法律、行政法规 和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本规则。 第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的 社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履 行职责。 第三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘 书 1 名。其中董事长提名总经理和董事会秘书，总经理提名公司其他高级管理人 员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘 任其为高级管理人员的董事会任期。 第二章 总经理职责 第四条 总经理全面主持公司生产经营管理工作，对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 1 （三）拟订公司内部管 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职等报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需参会委员过半数通过[18] - 可通讯表决召开，表决事项与委员有利害关系时应回避[20] 其他规定 - 有关文件等保存期限为十年[20] - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[21] - 履职重大问题触及披露标准公司须及时披露[21] - 本规则自公司董事会审议通过之日起施行[23]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准发行4000万股普通股，5月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为346,062,273元[7] - 公司每股面值1元[15] - 公司已发行股份数为346062273股，均为人民币普通股[18] 股权相关 - 2011年3月10日，发起人以净资产出资折合股份12000万股[15] - 张许科认购53569436股，出资比例44.64120%；孙进忠认购25371474股，出资比例21.14290%[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[31] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[53] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形下，2个月内召开临时股东会[46] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[84] - 代表十分之一表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[85] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 现金分红时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[116] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[117] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[128] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[137]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[12] - 股东会表决关联交易，关联股东表决权不计入总数[14] 关联交易批准权限 - 与关联自然人交易低于30万（担保除外）由总经理批准[20] - 与关联法人交易低于董事会权限（担保除外）由总经理批准[20] - 与关联自然人交易30万以上（担保除外）由董事会批准[21] - 与关联法人交易300万以上且占净资产0.5%以上（担保除外）由董事会批准[21] - 与关联人交易3000万以上且占净资产5%以上（担保除外）由股东会批准[22] - 为关联人提供担保交易由股东会批准[22] 关联交易其他规定 - 关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[18] - 关联交易价格优先参考国家价格等[25] - 关联交易协议基准价格有效期满可调整[27] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告披露内容 - 公司应披露招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等信息[7] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告[9] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[16] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[16] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[18] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应披露[18] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）关联交易应披露[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应披露[18] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应披露[18] 股份变动公告 - 公司董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[21] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[27] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[26] 报告编制与审议 - 定期报告由证券事务部会同财务等部门编制，董事长召集董事会审议[31] 信息披露程序 - 对外披露信息需经各部门报告、合规审查、董事长核准等程序[31] 信息保密 - 公司董事会及相关人员应将信息知情者控制在最小范围[33] - 公司人员不得泄露内幕消息和未披露信息[34] 新闻稿管理 - 公司新闻稿须经董事会秘书审稿后发表[35] 信息沟通 - 公司应加强与交易所和证监会的信息沟通[35] 责任处罚 - 公司重大事项未报告或报告不准，董事会有权处罚责任人[37] 制度执行与解释 - 制度与法律法规冲突或未规定时按相关规定执行[38] - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度经公司董事会审议通过之日起施行[38]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 应真实准确披露信息，不得滥用规则[1] 豁免与暂缓情况 - 涉及国家秘密依法豁免披露[2] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[2] 后续处理要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[4] 登记与报送 - 决定暂缓、豁免披露，董秘登记入档，董事长签字，材料保存不少于十年[4] - 报告公告后十日内将登记材料报送河南证监局和上交所[6]

战略委员会组成 - 成员由3 - 7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前3天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存10年[14] - 规则自董事会决议通过之日起施行[16] - 规则解释权归董事会[16]