捐赠交易概述 - 公司控股股东湖州洪亚实业投资有限公司自愿向ST起步无偿捐赠其所持有的佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权 [1] - 捐赠方湖州洪亚的实际控制人为陈丽红，其亦是ST起步的实际控制人，本次交易构成关联交易 [1] - 捐赠标的佛山鹏昌的核心业务主体为其控制的广西天丞铝业有限公司51%股权，广西天丞主营铝合金产品研发与制造 [1] 标的公司财务与评估情况 - 根据评估，佛山鹏昌的所有者权益价值为4355.29万元，较其账面所有者权益价值增值108.94% [1] - 2024年度，佛山鹏昌实现营业收入8.42亿元，实现归母净利润196.31万元 [2] - 2025年1月至7月，佛山鹏昌实现营业收入5.16亿元，实现归母净利润660.26万元 [2] 上市公司当前经营状况 - 截至2025年第三季度，ST起步营业收入为1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润为-8183.46万元，扣非后净利润为-1.06亿元 [2] - 2025年三季度末，公司归属于母公司的净资产为7831.40万元 [2] 交易对公司的影响与目的 - 公司认为本次受赠股权资产有利于改善公司资产结构，有利于公司的持续发展，对本期及未来财务状况、经营成果不产生负面影响 [2] - 交易旨在支持起步股份发展、保护中小投资者的合法权益 [1] - 根据相关会计处理，本次受赠股权资产对公司净利润不产生影响 [2] 关于营业收入扣除的特别提示 - 公司提示，交易后公司在2025年年度报告中应当扣除标的公司佛山鹏昌在2025年度实现的营业收入 [1] - 公司后续将对受赠股权资产进行相应会计处理，具体结果以经审计后的数据为准 [3] 公司面临的退市风险警示条件 - 根据规则，若ST起步2025年度经审计的利润总额、净利润或扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，公司将触及退市风险警示 [2] - 若公司业绩继续亏损导致2025年末净资产为负，公司股票在披露2025年年报后也将触及退市风险警示 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年11月27日召开第四届第六次董事会会议，审议了《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》等文件 [1] 财务与经营概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：鞋服行业占比97.91%，其他业务占比2.09% [1] - 截至发稿时，公司市值为16亿元 [1]

公司估值 - 佛山市鹏昌企业管理有限公司全部股权公允价值4355.29万元[3] - 评估后总资产价值4411.29万元，总负债5万元，所有者权益公允价值4355.29万元[12] - 较审计后账面所有者权益价值增值2061.96万元，增值率89.91%[12] - 较合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值2270.84万元，增值率108.94%[12] 财务数据 - 2025年1 - 7月合并口径营业总收入515,553,955.32元，营业总成本502,322,773.38元，净利润12,952,108.05元[50][51] - 2025年1 - 7月单体口径营业总成本6,170.44元，净利润 - 6,170.44元[53][54] - 2024年度子公司营业利润392.12万元，利润总额381.79万元，净利润386.50万元[41] - 2025年1 - 7月子公司营业利润1293.21万元，利润总额1294.84万元，净利润1295.83万元[41] 公司资本 - 起步股份注册资本为62343.6888万元[24] - 佛山鹏昌注册资本为2300万元[28] - 广西天丞铝业有限公司成立时注册资本1000万元，2022年2月增至4500万元，2022年12月变更为4501万元[31][33][36] - 天丞昆工（广西）铝基新材料有限公司成立于2025年5月，注册资本50万元，实缴资本为0[44][45] 股权变动 - 2023年11月江门亮源化工厂有限公司将450万元认缴注册资本转让给海南泉汇科技有限公司[36] - 2016年4月柳州市冠朗贸易有限公司将80%股权转让给江门市天丞车轮有限公司[32] 担保借款 - 广西天丞合计借款金额为5200万元[17] - 公司股东为第2项借款提供最高额500万连带责任担保，担保期限为2025年03月20日至2028年03月19日[18] - 公司股东为第3项借款提供500万连带责任担保[18] - 公司股东为第4 - 6项借款提供最高额3000万元连带责任担保，担保期限为2024年10月28日至2027年10月28日[19] 股权质押 - 佛山市鹏昌企业管理有限公司以其持有的广西天丞51%股权进行质押，获取最高额为680万元的担保[19] - 江门亮源化工厂有限公司以其持有的广西天丞29.2022%股权进行质押，获取最高额为377万元的担保[19] - 海南泉汇科技有限公司以其持有的广西天丞9.9978%股权进行质押，获取最高额为129万元的担保[19] - 柳州冠朗机械设备有限公司以其持有的广西天丞9.8%股权进行质押，获取最高额为90万元的担保[19] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日[11] - 评估方法为资产基础法[11] - 评估结论使用有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[13] - 本次公允价值计量采用第三层次输入值确定委估股权公允价值[82]

股份锁定 - 上市未满一年，董事、高管新增股份100%自动锁定；已满一年，年内新增无限售股75%自动锁定[5] - 董事、高管离任后6个月内，所持及新增股份全部锁定，到期无限售股自动解锁[6] - 公司股票上市1年内，董事、高管所持股份不得转让[9] 交易限制 - 董事、高管离职半年内，所持股份不得转让[9] - 定期报告公告前15日、季度报告等公告前5日，不得买卖本公司股票[10] - 不得融券卖出本公司股票[16] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[11] - 任职及届满后6个月内，每年转让不超上年末持股总数25% [12] - 所持股份不超1000股可一次全转让[12] - 离婚分割股份后减持，任期内及届满后6个月内，各自每年转让不超各自持股总数25%[13] 信息申报与公告 - 任职等情况变化后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 股份变动应在事实发生次两个交易日内报告并公告[15] 其他规定 - 涉嫌违规交易，中登上海分公司可锁定名下股份[14] - “买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内买入”，收益归公司[16] - 持股及变动比例达规定，按《上市公司收购管理办法》履行义务[16] - 确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[16] - 以自然年度最后交易日持股总数为基数算可转让股份数量[13] - 年内新增无限售股计入当年可转让基数，新增限售股计入次年[13] - 当年可转未转股份计入年末持股总数，作为次年可转让基数[13]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会过半数审议，董事会审议，股东会决定[2] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 审计人员轮换规定 - 累计承担同一公司审计业务满5年，后续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[5] 选聘资料保存与评价 - 选聘文件等资料保存至少10年[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为基准价计算得分[10] 审计费用相关 - 较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[10] - 聘任期内变动大或成交价大幅低于基准价需关注[17] 信息披露要求 - 每年披露履职评估和监督报告[15] - 年报披露服务年限及审计费用[15] - 拟改聘时披露解聘原因等信息[15] 审计委员会关注事项 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所情形[17] - 关注近3年因执业质量多次受罚或项目被立案的拟聘任事务所[17] - 关注未按要求轮换审计人员情况[17] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[17] 事务所处理 - 出现分包转包等严重情形，股东会可决议不再聘用[18]

投资决策标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种标准时，应提交股东会审议[6] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种标准之一时，应提交董事会审议[7] - 未达到董事会标准的投资事项，由公司经营管理层审议决定[8] 部门职责 - 公司投资部门负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究[10] - 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理[10] - 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并向董事会报告[10] 投资流程 - 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段[10] - 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额等内容[13] 投资管理 - 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[15] - 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[15] 投资转让与回收 - 公司对外投资转让和回收需经股东会、董事会或经营管理层决策并履行审批程序[17] - 公司可在投资项目经营期满、破产等五种情况回收对外投资[17] - 公司可在发展战略变化、项目亏损等四种情况转让对外投资[18] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[19] 监督检查 - 公司审计部门应建立对外投资内控监督检查制度并定期或不定期检查[20] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等七个方面[20] - 对内控薄弱环节，审计部应及时报告，有关部门应纠正完善[20] 责任追究 - 出现未报批、故意或严重过失等行为造成损失将立案处理[21] - 董事长等越权签订协议造成损失应负赔偿责任[21] - 公司委派人员失当造成损失将追究责任[21]

制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司[2] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] 内幕信息界定 - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] 知情人相关 - 内幕信息知情人含公司内外相关人员[6] - 内幕信息知情人档案至少保存十年[9] 信息处理要求 - 知情人应第一时间告知董事会办公室[10] - 做好知情人登记及档案汇总[11] - 行政管理部门接触信息按要求登记，禁止网络传信息[11] 重大事项处理 - 重大事项需制作备忘录并报送上交所[12] - 重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[12] 内部联络机制 - 各内部机构指定信息披露联络人并报告重大信息[13] 人员配合要求 - 公司人员配合登记备案并告知变更情况[14] - 向外部知情人告知制度并督促配合[14] 保密义务与违规处理 - 知情人公开前负有保密义务，不得违规[15] - 控制知悉范围和传递环节[15] - 定期报告公告前，财务等人员不得泄露数据[17] - 披露前，大股东等不得滥用权利要求信息[17] - 知情人违规公司将处理[17] - 非公司知情人违规，公司追究责任[18] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过生效[21]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范起步股份有限公司(以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁 免行为，保证公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》等有关规定，制定 本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上 海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。 起步股份有限公司 第四条 上市公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免 事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等 ...

起步股份有限公司 总经理工作细则 起步股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第三条 本细则对公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的职责 权限、工作分工等作出规定。董事会秘书的任免资格、职责权限等通过公司另行 制定的《董事会秘书工作制度》予以规定。 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 公司设财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的二分 之一。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： 第二章 高级管理人员的任职条件及职责 第四条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务 总监。 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 第一条 为完善起步股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结沟， 促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、 合 ...

起步股份有限公司 投资者关系管理制度 起步股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强起步股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之间的信息 沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关的法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》、《信息披露管理办法》规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理制度，审计委员会对投资 者关系管理制度的实施情况进行监督。公司董事会秘书担任投资者关系管理负责 人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免 在投资者关系活动中代表公司发言。 1 / 8 第四条 本制度适用于公司本部及纳入合并会计报表范围的子公司（以下简 称"子公司"）。 第二 ...