奥普智能科技股份有限公司 独立董事工作制度 奥普智能科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 为进一步完善奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构 建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》和《奥普智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，特制定本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会 ...

奥普智能科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和规范奥普智能科技股份有限公司（以下称"公司"）薪酬与 考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《奥普智能科技股份有限公司章程》（以下称 "《公司章程》"）、《奥普智能科技股份有限公司董事会议事规则》（以下称"《董 事会议事规则》"）等，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下称"委员会"）， 并制定本规则。 第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 2 名独立董事。 第五条 委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董 事提名，经董事会选举产生。 第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名， 并经董事会任命。 第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任 ...

资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[9] 资金置换 - 以自筹资金预先投入，6个月内以募集资金置换[11] - 置换事项2个交易日内报告上交所并公告[11] 闲置资金使用 - 闲置资金投资产品须安全、流动好，不影响募投计划[11] - 暂时补充流动资金单次不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金永久补充或还贷不超总额30%[13] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报上交所备案并公告[11] 超募资金使用审批 - 超募资金永久补充或还贷经董事会、股东会审议[13] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 全部完成后节余低于10%，董事会审议及保荐人等发表意见后用[15] - 全部完成后节余超10%，董事会和股东会审议及保荐人等发表意见后用[15] 募投项目变更 - 募投项目变更经董事会、股东会审议及保荐人等发表意见[17] - 仅变更实施地点经董事会审议[17] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告[21] 审计与报告 - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查[22] - 审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] 制度执行 - 制度经股东会审议通过，上市之日起执行[24]

奥普智能科技股份有限公司 重大投资经营决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的经营行为， 明确公司重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《公司法》、《公 司章程》及有关规定，特制定本制度。 第二章 重大投资经营决策的审批权限 第二条 本制度所称"交易"具体包括： 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董 事会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权 ...

第一条 为规范奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）期货套期保值业务（以下 简称"期货套保"），防范交易风险，确保期货套保有序进行。根据《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——交易与关联交易》、《公司章程》及国家有关法律法规制定了本管理制度。 第二条 进行期货套保主要是借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，规避主要原材料价 格波动对生产经营产生的不利影响，稳定原材料价格，保证公司业务稳步发展。 第三条 期货套保仅限于交易与公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铝、铜、钢、铁、 聚氯乙烯 PVC、聚丙烯 PP 等。 奥普智能科技股份有限公司 期货套期保值业务管理制度 第一章 总则 第四条 从事期货套保的资金来源于公司及公司全资子公司、控股子公司自有资金，不得使 用募集资金直接或间接进行期货套保。期货套保所使用的资金不得超过股东会或董事会授权 的资金额度。 第五条 在进行期货套保时，公司应严格遵守相关法律、法规和规范性文件与期货交易的规 定，不得进行违法违规交易。 第六条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司。 第二章 组织 ...

奥普智能科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》以及《奥普智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事 项，制订明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不 断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制订利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要 的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安 排的理由等情况。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制订持 续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公 ...

奥普智能科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事项管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓、豁免行为，保护公司合法利益和投资者合法权益，根据《中华人民共和 国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 等法律、行政法规、规章、规范性文件，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不 得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 信息披露暂缓、豁免事项 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（ 以下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定 ...

奥普智能科技股份有限公司 信息披露制度 第一章 总 则 第一条 为规范奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《奥普智能科技 股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员和机构： 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披 露事务管理部门。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平 性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第 一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同 时，将关于本制度 ...

奥普智能科技股份有限公司 章 程 二零二五年八月修订 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 3 | | | | 第一节 股份发行 3 | | | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | | 第三节 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | | 第一节 股东 7 | | | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 10 | | | 第三节 股东会的一般规定 | 11 | | | 第四节 股东会的召集 | 15 | | | 第五节 股东会的提案与通知 | 16 | | | 第六节 股东会的召开 | 18 | | | 第七节 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | | | 第一节 董事 25 | | | | 第二节 独立董事 28 | | | | 第三节 董事会 31 | | | | 第四节 董事会专门委员会 | 35 | | | 第五节 董事会秘书 | 37 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 财务会计制度、 ...

融资审批 - 资产负债率不超70%，一个会计年度内累计融资金额不超最近一期经审计净资产值10%（含），经总经理审议通过[6] - 资产负债率不超70%，单笔或一个会计年度内累计融资金额超10%但不超30%（含），报董事会审批[6] - 资产负债率超70%，融资事项须报股东会审议批准[6] - 单笔或一个会计年度内累计融资金额超最近一期经审计净资产值30%，或达标准后又融资，由董事会审议通过后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，经董事会决议后报股东会审议批准[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，经董事会决议后报股东会审议批准[14] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保，经董事会决议后报股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，达或超最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超5000万元以上，经董事会决议后报股东会审议批准[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[15] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[16] - 调剂发生时，资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[16] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并决议，提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] 其他规定 - 融资合同或担保合同应在签署之日起10日内报送公司财务部和法务部登记备案[21] - 已获批的融资及对外担保事项，获批准后60日内未签合同，超时限再办理视为新事项，需重新审批[21] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新对外担保，按程序履行申请审核批准程序[21] - 公司财务部应在办理融资业务款项偿付时，若发现与合同不符，拒绝支付并报告[24] - 公司应持续关注被担保人情况，发现经营恶化等重大事项，财务部、法务部及时报告董事会[26] - 被担保人不能履约，债权人主张公司担责，财务部、法务部启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 全体董事审核融资及对外担保事项并对违规失当造成的损失承担连带责任[31] - 管理人员擅自越权审批或签署合同等给公司造成损失需追究法律责任[30] - 管理人员违反规定未造成损失公司仍可处罚[30] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33] - 本制度“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[34] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[34] - 本制度与相关规定不一致以相关规定为准[35] - 本制度由董事会负责解释[36]