证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2024-021 多伦科技股份有限公司 | 易所申报离任六个月后的十二月内，通过证 | | --- | | 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 | | 所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项将提交公司 2023 年年度股东 大会审议通过后方可生效。 特此公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 多伦科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第五 届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程> 的议案》。公司于 2023 年 12 月 26 日实施了"多伦转债"提前赎回暨摘牌事项， "多伦转债"2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 25 日期间累计转股数量为 81,787,843 股，本次 ...

业绩总结 - 2020年10月13日公司公开发行640万张可转换公司债券，募集资金总额64,000.00万元，净额63,250.57万元[4] 项目进展 - 截至2023年12月31日，品牌连锁机动车检测站建设项目总投资63,994.08万元，已用28,079.79万元，进度52.17%[7] - 截至2023年12月31日，“人车路云”项目总投资10,000.00万元，已用2,523.52万元，进度26.78%[7] 项目延期 - 募投项目原计划2023年4月达预定可使用状态，先延期至2025年4月[3][8][18] - 品牌连锁项目因新能源标准周期延长放缓进度，“人车路云”项目因重新布局推迟进度[8][9] 技术成果 - 截至2023年12月31日，公司及子公司参与制定1项国标、13项行标[15] - 截至2023年12月31日，公司累计获授权专利324件，含发明专利23件等[15] 决策审议 - 2024年4月25日公司会议审议通过募投项目延期议案[18] - 监事会、保荐机构认为募投项目延期合规且无不利影响[19]

财务审计 - 审计多伦科技2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2024年04月25日[7] 责任与风险 - 建立健全和评价内部控制有效性是董事会责任[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] - 内控有局限性，推测未来有效性有风险[5]

业绩总结 - 2023年度公司净利润 -270,467,081.61元[3] - 2023年度归属于上市公司股东净利润 -231,912,988.08元[3] - 2023年度归属于上市公司股东扣非净利润 -279,279,925.11元[3] 利润分配 - 2023年度拟不分配现金股利和转增股本[2] - 利润分配方案尚需提交2023年度股东大会审议[6]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由三名独立董事组成，独立董事委员占比超1/2[1] - 董事会审计委员会委员为叶邦银、胡晓健、李迁[10] 会议与报告审阅 - 2023年审计委员会召开3次会议，全体委员亲自出席[2] - 审阅通过2022年度及2023年各季度财务报告[4] - 审阅审计部2022年度、2023年度及上半年报告[6] 审计服务与沟通 - 天衡会计师事务所为公司提供审计服务[3] - 审计委员会协调内外部审计沟通[8] 治理与职责 - 公司建立完善治理结构和制度，内控运作符合要求[7] - 审计委员会发挥审查、监督作用，履行责任义务[9] 报告日期 - 报告日期为2024年4月25日[10]

天风证券股份有限公司 关于多伦科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"、"保荐机构"）作为多伦 科技股份有限公司（以下简称"多伦科技"、"公司"）公开发行可转换公司债 券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的 要求，对多伦科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情 况及保荐意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2016 年 4 月首次公开发行股票募集资金基本情况 公司于 2016 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员会《关于核准南京多伦科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]707 号）核准，向 社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,168 万股，每股发行价格为 9.45 元， 募集资金总额 48,837.60 万元，扣除发行费用 6,858.50 万元后，实际募集资金净 额为 41,979.10 万元。 ...

公司治理 - 公司于2023年12月15日完成董事会换届选举[2] - 2023年度公司召开3次股东大会、7次董事会会议[3] - 公司第五届董事会换届及高管聘任于2023年12月16日完成[5] 独立董事 - 独立董事出席1次董事会会议[3] - 独立董事担任提名和审计委员会委员[3] - 独立董事上任后现场工作2天[3]

治理与会议 - 2023年召开3次股东大会、7次董事会会议[4] - 独立董事出席6次董事会会议、3次股东大会[4] 报告披露 - 2023年按时披露四份报告[7] 公司人事 - 2023年12月16日完成第五届董事会换届及高管聘任[8] 其他事项 - 报告期内无对外担保和资金占用情况[8] - 续聘天衡会计师事务所为2023年度审计机构[9]

募资情况 - 2016年4月首次公开发行股票，募集资金总额48837.60万元，净额41979.10万元[1] - 2020年10月公开发行可转换公司债券，募集资金总额64000.00万元，净额63250.57万元[2] 资金使用 - 截至2023年12月31日，累计使用可转债募集资金30603.31万元，本年度使用687.93万元，专户余额35717.20万元[3] - 2020年6月变更首次公开发行股票募集资金9902.32万元用途用于“品牌连锁机动车检测建设项目”[7] - 2021年4月将首次公开发行股票募投项目“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”结项，节余资金62826791.94元永久补充流动资金[8] 项目进展 - 截至2023年12月31日，“人车路云”协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目投入进度26.78%[38] - 品牌连锁机动车检测站建设项目投入进度52.17%[38] - 2024年4月25日公司同意将两项目达到预定可使用状态日期延期至2025年4月[38] 现金管理 - 截至2023年12月31日，闲置募集资金进行现金管理合计收益24606269.21元[22] - 民生银行南京江宁支行6000万元结构性存款年化收益率3.73%，实际收益1141377.53元[20] - 渤海银行南京江宁支行8000万元结构性存款年化收益率3.19%，实际收益636252.05元[20] 项目效益 - 机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目本年度实现效益6074.77万元[34] 项目终止 - 基于北斗卫星技术智能交通系统等项目已终止[34] - 原“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目”因土地问题终止[41]

业绩情况 - 2023年度营收和净利润较2019年增长率未达业绩考核目标[19] 期权注销 - 2021 - 2024年多次因业绩未达标注销未行权期权[14][15][16][17] - 2024年4月25日注销2020年股票期权激励计划剩余全部575.2万份期权[19][20] 后续事项 - 尚需履行信息披露义务并办理注销手续[21]