安徽众源新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 (张冬花) 尊敬的各位董事: 作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件以及《安徽众源新材料股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)、公司《独立董事制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责, 积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,完成了董事会交办的各项工作任 务。一方面,严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东尤其是 中小投资者的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥自身的专业优势,积 极关注和参与研究公司的发展。现将 2024 年度的履职情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 (一) 个人履历、专业背景及兼职情况 张冬花女士,1972年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学 历,中国注册会计师。2001年12月至今历任安徽新中天会计师事务所项目经理、 部门副主任、部门主任、监事会主席、副所长。2014 年 11 月至 2020 年 8 月任 芜湖长信科技股份有限公司独立董事。2025年1月至今任 ...

独立董事职权 - 行使特别职权需经专门会议全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会审议[4] 专门会议规则 - 定期会议至少每年召开1次[7] - 两名以上独立董事提议可召开临时会议[7] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[7] - 召开前7天通知全体独立董事[8] - 公司不迟于会前三日提供资料信息[8] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[9] - 会议决议须全体独立董事过半数通过[9] 资料保存 - 公司保存会议资料至少十年[8]

公司基本信息 - 公司于2017年9月7日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为31697.12万元[8] - 公司已发行股份数为31697.12万股，均为普通股[20] 股东信息 - 封全虎持股4536.81万股，比例56.01%[19] - 阮纪友持股1406.16万股，比例17.36%[19] - 上海科惠股权投资中心持股726.57万股，比例8.97%[19] - 吴平持股507.87万股，比例6.27%[19] - 王陈标持股396.09万股，比例4.89%[19] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[96] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[152] - 公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%[155] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[152] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[171]

安徽众源新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提高安徽众源新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《安徽众源新材料 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和其他规范性文件，制订 本细则。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之 间的指定联络人。 第四条 公司设立董事会办公室，作为董事会秘书分管的工作部门。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行 职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会 ...

安徽众源新材料股份有限公司 媒体采访和投资者调研接待办法 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范安徽众源新材料股份 有限公司（以下简称"公司"）的媒体采访和投资者调研接待行为，加强公司与 媒体、投资者的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所述的媒体采访和投资者调研接待工作，是指公司通过接受 投资者、媒体、证券机构的调研、一对一的沟通、现场参观、新闻采访等活动， 增进投资者对公司的了解和价值认同的工作。 第三条 制定本办法的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对 外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结 构，增进资本市场对公司的了解和支持。 第四条 本办法所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或 已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测 ...

第二条 本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。 第三条 不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取报酬；独立董事采 取固定津贴形式在公司领取报酬。 安徽众源新材料股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽众源新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、 规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束 机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础， 根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情 况相结合进行综合考核确定薪酬。 第五条 公司董事和高级管理人员薪酬确定遵循以下原 ...

担保原则与范围 - 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则[3] - 可为符合条件的法人单位担保，不得为非法人单位、个人担保[5] 审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审批[7] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%对象或对股东等关联人担保需股东会审批[7] 调剂与展期 - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%时可调剂担保额度[9] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[9] 管理与披露 - 财务部负责担保事项登记与注销，保存管理担保合同[19] - 被担保人未还款应披露信息并启动追偿程序[20] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[21] - 董事会秘书是对外担保信息披露责任人[25] 违规处理 - 发生违规担保应及时披露并改正[25] - 控股股东不偿还债务董事会应追讨追责[27] - 董事越权签合同、责任人擅自担保或怠于履职需担责[28] 制度说明 - 制度解释权属董事会，股东会审议通过后实施[30]

会计师事务所聘用决策 - 聘用或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[7] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[12] 选聘评价要素与方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[10] - 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[6] 审计人员与费用规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[9] 审计后续管理 - 审计委员会在审计工作完成后对会计师事务所做出评价，肯定性意见拟续聘需经董事会、股东会决定，否定性意见应改聘[8] - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[14] - 每年需披露对会计师事务所履职及监督职责情况报告[14] 变更与谨慎情形 - 变更会计师事务所应披露前任情况、变更原因等[14] - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前变更等情形保持谨慎[14] - 应对拟聘事务所近3年受处罚或项目被调查情形保持谨慎[14] - 应对聘任期内审计费用变动大或成交价低于基准价情形保持谨慎[15] 其他规定 - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 选聘时要审查事务所信息安全管理能力[15] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[17] - 制度由公司股东会审议通过后生效实施[17]

授权制度 - 制度加强公司授权管理，确保规范化运作[2] - 授权原则含审慎、分类、适时调整和有效监控[4] 授权范围与类型 - 董事会部分职权可授予董事长、经理等，非董事机构不得承接[7] - 董事会授权分常规和临时授权[7] 授权决策与执行 - 董事长决策授权事项开会讨论，经理决策一般用总经理办公会形式[11] - 授权事项决策后相关人员执行，临时授权向董事会报告进展[12] 授权管理 - 董事会可变更授权决策方案，每半年跟踪情况动态管理[12][14]

安徽众源新材料股份有限公司 董事会战略与发展委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应安徽众源新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《安徽众源新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立 董事会战略与发展委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与发展委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第四条 战略委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员 ...