薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 会议每年至少召开一次，提前三天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] - 提出的薪酬标准和考核方案报董事会审议，董事的还需股东会通过[8] - 制订的股权激励计划须经股东会批准[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 委员与议题有利害关系应回避表决[15] 规则相关 - 经董事会审议通过后生效[20] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[20] - 与法律、法规或修改后的章程抵触需修订并报董事会通过[20] - 由公司董事会负责解释[20] 公司经营 - 经营涉及年度经营计划、投资计划和经营目标[21] - 需发布定期报告和临时报告[21] - 有财务报表[21] - 有各项管理制度[21] - 有股东会、董事会会议决议及会议记录[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快指定新人选[7] 职责 - 拟定选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[2] - 就提名、任免等事项向董事会提建议[12] 其他 - 有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[19] - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[23][24]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] 会议召开规则 - 每会计年度至少开一次定期会议，提前三天通知，上年度结束后六个月内召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[20] 会议记录 - 保存期公司存续期不少于十年，影响超十年则保留至影响消失[16] 规则相关 - 经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[21] - 未尽事宜或与国家规定抵触时按国家规定及《公司章程》执行[21]

选聘标准 - 选聘会计师事务所评价含八个方面，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[4] - 选聘评价标准总分100分，综合评分75分以上为“合格”[16] 得分计算 - 审计费用报价得分=（1 - ∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[6] 资质要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格，已执业十年以上，拥有相关业务执业证书和证券相关业务资格[7] 评价工作 - 审计委员会负责选聘评价及监督审计工作，有多项主要职责[10][11] - 审计委员会评价方式有审查书面资料、面对面沟通等[11] 委员审查 - 审计委员会委员资格性审查结论分“合格”与“不合格”，合格者进一步评价[12][15] 最终评分 - 最终评分取各审计委员打分平均分，大于等于75分为合格[12][15] 更换时间 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 资质加分 - 近3年单位获省级、国家级荣誉，每提供一个有效业绩得1分，最多得4分[17] - 项目合伙人10年（含）以上从业经历得4分，10 - 7年（含）得2分，7 - 5年（含）得1分，5年以下不得分[6] - 项目负责人5年（含）以上从业经历得3分，5 - 2年（含）得2分，2年以下不得分[3] - 除项目合伙人、负责人外团队成员每有一人取得注册会计师执业资格证书且注册加1分，总加分最高不超3分[3] - 审计项目合伙人或负责人有A股上市公司审计经验（近一年），每提供一个有效业绩得1分，最多得4分[4] - 审计项目核心成员有上市公司审计经验（近一年），优秀得3分，一般得2分，较弱得1分，未提供不得分[3] 风险基金与保险 - 累计已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超1亿元得5分[8] - 累计已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超5000万元小于1亿元得4分[8] - 累计已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2000万元小于5000万元得3分[5] - 累计已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额未超2000万元得2分[8] 工作方案 - 工作方案若服务内容重点突出、对重点领域理解充分可得5分[5]

内部控制评价原则与内容 - 公司实施内部控制评价遵循六项原则[3] - 评价内容围绕内部环境等要素[6] 内部控制评价类型与时间 - 包括年度评价和日常评价[9] - 年度评价在年度财务报告提交董事会审议前完成[9] 内部控制评价程序 - 评价程序包括制定方案等环节[11] 内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[13] - 按表现形式分财务和非财务报告缺陷[13] - 按影响程度分重大、重要和一般缺陷[13] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告重大缺陷：错报≥利润总额10%或≥资产总额1%[13] - 财务报告重要缺陷：利润总额10%＞错报≥5%或资产总额1%＞错报≥0.5%[13] - 财务报告一般缺陷：错报<利润总额5%或<资产总额0.5%[15] - 非财务报告重大缺陷：内控缺陷致直接财产损失超1000万元[16] - 非财务报告重要缺陷：内控缺陷致直接财产损失超500万元但未达1000万元[16] 内部控制缺陷认定与整改 - 初步认定由评价工作组进行，审计部提初步意见，重大、重要缺陷由董事会最终认定[17] - 各单位整改缺陷，审计部协调，重大缺陷由管理层整改并接受监督[17] - 各部门经理是整改负责人，按清单逐项整改[17] - 整改期间审计部跟踪指导并汇报[17] 内部控制评价报告 - 审计部编制报告提交董事会审议，批准后对外披露或报送[19] - 年度报告基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[21] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，经审议通过生效[23]

内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开重大信息[4] - 董事长为内幕信息档案管理主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 知情人范围 - 持有公司5％以上股份的自然人股东、法人股东董监高属知情人[5] 档案管理 - 首次披露后5个交易日内报送登记表及备忘录[7] - 档案自记录起至少保存10年[8] 重大事项要求 - 进行重大事项需制作进程备忘录[7] - 多种情形下需报备知情人档案[7][8] 配合与追责 - 相关主体应配合登记备案，完整档案送达不晚于披露时间[9] - 违规泄露信息公司保留追责权利[19] - 自查买卖证券情况，发现问题核实追责并2日内报送[19] 信息保密 - 职能部门及时报告，董秘负责披露[11] - 未经批准不得泄露内幕及拟披露信息[13] - 公开前知情人不得擅自泄露、交易或操纵股价[15] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围[15] - 定期报告公布前子公司严禁公布当期财务数据[15] 违规处罚 - 违反制度造成影响或损失给予行政、经济处罚[18] 公司承诺 - 控制内幕信息和知情人范围[33] - 不利用内幕信息买卖或建议买卖证券[33] - 按要求填写汇总和报告知情人档案[33] - 泄露时及时通知并采取补救措施[33] - 违反承诺愿承担法律责任[34]

制度目的 - 公司制定投资者关系管理制度，促进双向沟通、建立投资者基础等[2][3] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、媒体、政府部门等[6][7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[8] 管理架构 - 董事会是决策机构，董事会秘书是负责人[11] - 投资者关系管理部门负责起草制度、组织活动等[11][12] 具体措施 - 公司设置专线咨询电话，变更时及时公告[12][13] - 接待来访投资者需做好档案记录并签署承诺书[13] - 公司应与监管部门等建立良好沟通关系[13] - 公司出资委托发表投资价值分析报告需注明“本报告受公司委托完成”[14] 业绩说明会 - 定期报告披露后召开业绩说明会，董事长等应出席[14] 活动管理 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[15] - 业绩说明会、路演前应确定提问可回答范围[15] - 定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[15] - 投资者关系活动发布应披露重大信息需及时报告并正式披露[15] 责任与处理 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[15] - 未公开披露重大信息泄密处理及责任追究参照《内幕信息知情人管理制度》[17] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[17]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由股东会选举产生[5] - 任期与每届董事会一致，届满连选可连任[8] 会议相关 - 每季度至少召开一次，会前三天通知全体委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 职责与监督 - 负责选聘会计师事务所并监督审计工作[11] - 公司设内部审计部门，对财务和内控检查监督，对其负责[15] 资料保存与委员管理 - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[21] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[21] 规则情况 - 经董事会审议通过后生效[27] - 由董事会负责解释[28]

制度规范 - 公司制订独立董事年度报告工作制度规范运作保障股东权益[2] - 公司制订年度报告工作计划提交独立董事审阅[3] 审计沟通 - 独立董事会同审计委员会沟通审计安排及关注业绩预告[5] - 独立董事与事务所沟通审计问题[5] 审议规则 - 2名以上独立董事联名要求延期，董事会应采纳[5] - 年报关联交易需全体独立董事过半数同意提交审议[6] 异议处理 - 独立董事对年报异议过半数同意可聘外部机构，公司承担费用[6] - 独立董事签署书面确认意见，有异议陈述理由披露[6] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间，独立董事保密且不买卖股票[8] 施行时间 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[10]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 差错认定 - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格的会计师事务所审计[8] - 业绩预告、快报与定期报告财务数据指标差异达20％以上认定为重大差异[10][11] 责任追究 - 发生重大差错董事会应追究责任人责任并披露情况[14] - 追究形式包括责令改正、通报批评等[14] 执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度经董事会审议通过生效[23]