国浩律师（杭州）事务所 关 于 展鹏科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 国浩律师（杭州）事务所 关于展鹏科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：展鹏科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受展鹏科技股份有限公司（以 下简称"公司"）委托指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-040 展鹏科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 11 日 (二) 股东大会召开的地点：江苏省无锡市梁溪区飞宏路 8 号展鹏科技股份有限公司办公楼裙 楼二楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：关于以现金方式收购领为军融 30.79%股权的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 票数 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A 股 | | 163,419,581 100.00 | 0 | 0.00 ...

公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称展鹏科技，代码603488 [19] - 公司法定代表人为韩铁林[15] - 董事会秘书和证券事务代表姓名分别为李智言、李智吉，联系地址均为无锡市梁溪区飞宏路8号，电话均为0510 - 81003207，传真均为0510 - 81003281，电子信箱均为wxflying99@163.com [16] - 公司注册地址于2004年1月、2015年6月、2017年3月分别进行变更，最终为无锡市梁溪区飞宏路8号[17] - 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售[38] - 公司在沈阳、天津等重点市场设立8个营销服务网点，总部无锡负责江苏、上海和山东区域市场[47][48][51] - 公司拥有65项专利（其中发明专利11项）、12项软件著作权[50] - 公司实际控制人为李国祥和王林江[183] 持续督导与中介机构信息 - 持续督导的期间为2017年5月16日至2023年12月31日[20] - 公司聘请的境内会计师事务所为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，办公地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A - 1和A - 5 [20] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为兴业证券股份有限公司，办公地址为上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦[20] - 签字会计师姓名为汪娟、梅花[20] - 签字的保荐代表人姓名为唐勇俊、毛祖丰[20] - 境内会计师事务所为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，报酬300,000.00元，审计年限2年[162] - 内部控制审计会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），报酬50,000.00元[162] - 保荐人为兴业证券股份有限公司，报酬0.00元[162] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入503,365,193.98元，较2022年增长0.84%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润81,657,794.39元，较2022年增长96.79%[22] - 2023年基本每股收益0.28元/股，较2022年增长100%[23] - 2023年加权平均净资产收益率8.20%，较2022年增加3.93个百分点[23] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为89,421,554.55元、146,443,216.18元、123,300,857.91元、144,199,565.34元[25] - 2023年非经常性损益合计25,640,268.80元，2022年为2,270,995.24元，2021年为9,878,929.59元[28] - 2023年交易性金融资产期初余额228,983,532.54元，期末余额304,133,174.10元，当期变动75,149,641.56元[29] - 2023年应收款项融资期初余额21,378,472.68元，期末余额10,005,190.56元，当期变动 - 11,373,282.12元[29] - 2023年其他权益工具投资期初余额68,460,000.00元，期末余额93,360,000.00元，当期变动24,900,000.00元[29] - 2023年采用公允价值计量项目合计期初余额318,822,005.22元，期末余额622,673,132.77元，当期变动303,851,127.55元[29] - 2023年公司实现营业收入503,365,193.98元，比去年同期上升0.84%[56][57] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润81,657,794.39元，比去年同期上升96.79%[56] - 2023年公司营业成本384,230,707.44元，较上年同期增长2.26%[56][57] - 2023年公司销售费用8,822,541.64元，较上年同期增长14.51%[56] - 2023年公司管理费用26,744,220.10元，较上年同期下降4.17%[56] - 2023年公司财务费用 -549,918.44元，较上年同期增长53.02%[56] - 2023年公司研发费用18,789,855.93元，较上年同期下降5.14%[56] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额83,408,976.98元，较上年同期增长43.52%[56] - 本期管理费用26,744,220.10元，同比下降4.17%；研发费用18,789,855.93元，同比下降5.14%[65] - 研发投入合计18,789,855.93元，占营业收入比例3.73%[67] - 本期经营性活动产生的现金流量净额83,408,976.98元，同比上升43.52%；投资活动产生的现金流量净额 - 269,681,998.25元，同比下降3219.30%；筹资活动产生的现金流量净额 - 60,051,112.00元，同比下降2.40%[69] - 其他权益工具投资期末数93,360,000.00元，占总资产7.65%，较上期期末增长36.37%[71] - 其他非流动金融资产期末数100,000,000.00元，占总资产8.19%，较上期新增100%[72] - 交易性金融资产期初数228,983,532.54元，本期公允价值变动损益21,935,255.56元，本期购买619,000,000元，出售/赎回565,785,614元，期末数304,133,174.10元[81] - 应收款项融资期初数21,378,472.68元，本期购买183,211,877.42元，出售/赎回194,585,159.54元，期末数10,005,190.56元[81] - 其他权益工具投资期初数68,460,000元，累计公允价值变动24,900,000元，期末数93,360,000元[81] - 一年内到期的其他非流动资产本期公允价值变动5,174,768.11元，本期购买110,000,000元，期末数115,174,768.11元[82] - 2022年度以291,990,440股为基数，每10股派发现金红利2元，共分配利润58,398,088元[127] - 2023年度以291,990,440股为基数，每10股派发现金红利2元，共分配利润58,398,088元[127] - 分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为71.52%，净利润为81,657,794.39元[130] - 2022年1月1日合并财务报表追溯调整递延所得税资产171,522.47元、递延所得税负债186,435.49元，对归属于母公司股东权益影响金额为14,913.02元[156] - 2023年首次执行相关规定追溯调整2022年度合并及母公司比较财务报表，如合并报表递延所得税资产从5,340,877.90元调整为5,457,804.29元等[160] - 券商理财（自有资金）发生额430,000,000元，未到期余额390,000,000.00元[169] - 银行理财（募集资金）发生额154,000,000.00元[169] - 券商理财（募集资金）发生额45,000,000.00元[169] - 私募基金（自有资金）发生额和未到期余额均为10,731,080.00元[169] - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额18,786.51万元，坏账准备金额579.39万元[198] 各条业务线数据关键指标变化 - 电梯行业营业收入498,474,435.93元，同比增长23.13%，营业成本383,201,389.34元，毛利率23.13%，较上年减少1.49个百分点[60] - 门机营业收入214,564,426.25元，同比减少6.97%，营业成本135,586,783.02元，毛利率36.81%，较上年减少6.44个百分点[60] - 挂件营业收入229,837,718.14元，同比增长6.31%，营业成本211,403,590.64元，毛利率8.02%，较上年减少13.23个百分点[60] 公司业务发展与成果 - 2023年公司新申请8项专利，其中发明专利1项；授权专利11项，其中发明专利5项[34] - 2023年公司调整车间生产工艺布局，增加2台数控冲床、1台大吨位折弯机、3台普通折弯机等设备[35] - 2023年公司完成新门控器产品的TUV EMC认证，完成“基于ARM平台的门控系统”产品研发并开始小批市场应用[33] - 2023年公司新开发基于别墅梯1.5NM永磁电机的低压永磁门系统新产品，成功推出基于展鹏E4.0平台的中分层门装置[33] - 2023年公司上线改造梯微信小程序V1.0版本，推出03mini别墅梯系列门系统[33] - 2023年公司开发防护等级更高的IP65系列防水门机和采用多项防锈技术的防腐蚀门系统[33] - 2023年公司自主开发自动生单系统，可快速、批量将采购需求导入ERP系统生成采购订单[33] - 2023年公司筹划以发行股份及支付现金方式收购北京领为军融科技有限公司股权的重大资产重组[35] - 2023年公司荣获梁溪区首届区长质量奖[36] 公司未来规划 - 公司将巩固电梯门系统领先地位，发展相关产品，开拓新兴领域，成为机电一体化产品及解决方案提供商[86] - 公司需按董事会要求完成2024年销售任务，落实各区域销售指标[87] - 2024年机械研发部计划推出基于展鹏E4.0平台的经济型货梯门系统，电气研发部计划研发完善别墅梯1.5NM低压永磁门系统新产品并批量试用[88] - 公司需在2024年完成高新技术企业复审[88] 公司风险因素 - 公司产品销售受电梯整机市场需求影响，电梯行业下游受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响大[92] - 公司生产所需主要原材料包括钣金冲压件、板材等，部分原材料市场价格受有色金属、钢材价格波动影响大[94] - 随着业务规模扩大，应收账款余额可能继续增长，存在坏账风险[95] 公司治理与合规 - 公司按相关法律法规要求完善法人治理结构，形成权责分明、有效制衡的决策与经营管理体系[98] - 控股股东按规定行使权利履行义务，保证公司在采购、生产等方面保持独立[98] - 2023年第一次临时股东大会于3月31日召开，决议于4月1日披露，公告编号2023 - 010[99] - 2022年年度股东大会于2023年5月18日召开，决议于5月19日披露，公告编号2023 - 025[99] - 2023年第二次临时股东大会于11月17日召开，决议于11月18日披露，公告编号2023 - 056[99] - 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会的比例为12%（24 / 200）[101] - 2023年李智吉董事离任，张晟董事当选[110] - 2021年6月3日公司及有关责任人被上交所通报批评，2021年11月29日公司被江苏监管局出具警示函[111] - 2023年3月14日四届四次董事会审议通过终止及结项部分募投项目等议案[112] - 2023年4月26日四届五次董事会审议通过2022年度董事会工作报告等多项议案[112] - 2023年5月18日四届六次董事会审议通过补选战略委员会成员议案[112] - 2023年8月29日四届七次董事会审议通过审核2023年半年度报告等议案[112] - 2023年年内召开董事会会议7次，均为现场结合通讯方式召开[114] - 报告期内审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议[116][117][118][119] - 四届八次董事会于2023.10.30审议多项议案，包括审核2023年第三季度报告等[113] - 四届九次董事会于2023.11.17审议多项关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案[113] - 四届十次董事会于2023.12.22审议受让北京领为军融科技有限公司股权并增资等议案[113] - 董事韩铁林、张晟等参加董事会和股东大会情况良好，无连续两次未亲自出席董事会会议情况[114] - 公司及现任董监高或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形[145] - 公司及现任董监高或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况[145] - 公司及现任董监高或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况[145]

募投项目 - 2023年公司将2017年首发募投项目结项或终止，剩余募集资金永久补充流动资金[3] - 电梯一体化控制系统等三个项目实际投入分别为49.15万元、313.01万元、48.18万元，投资进度分别为1.12%、6.52%、1.08%[3] - 永久补充流动资金后，公司实际补充流动资金占首发募集资金总额比例超70%[3] - 三个募投项目原定2018 - 2019年完成，经多次延期至2023年6月[7] - 2022年房地产投资开发金额首现负增长，公司认为募投项目可行性发生重大变化[8] 资产减值 - 报告期内公司核销“新能源汽车换电系统项目设备”在建工程减值准备879.29万元，核销“新能源汽车换电系统项目模具及开发费用”非流动资产减值准备1129.63万元[15] - 2022年公司对“在建工程”计提减值准备1392.25万元，“其他非流动资产”计提减值准备1129.62万元[23] 金融资产 - 报告期末公司交易性金融资产余额为3.04亿元，同比增长35.78%，对当期利润影响金额达2223.05万元，其中衍生金融工具产生公允价值变动收益2023.05万元[29] - 报告期末公司所购买券商理财未到期余额为3.9亿元，私募基金未到期余额为1073万元[29] - 公司期末高风险理财产品购买金额为1073.11万元，期末公允价值为1585.73万元，累计公允价值变动为512.62万元，2023年12月21日收到分红款20.27万元[34] 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入5.03亿元，同比基本持平，主要产品毛利率降幅较大[43] - 2023年电梯门机营业收入同比下降6.97%，毛利率同比减少6.44个百分点，层门装置营业收入同比增长6.31%，毛利率同比减少13.23个百分点[43][45] - 2023年主营业务收入49847.44万元，毛利率23.13%，较2022年变动率分别为0.05%和 - 1.49%[48] - 2023年门机单位销售价格1960.05元/台，较2022年下降3.74%；层门装置单位销售价格434.71元/台，较2022年上升5.10%[52][53] - 2023年门机生产量106208台，较上年减少8.79%；销售量109469台，较上年减少3.36%；库存量5213台，较上年减少38.48%[54] - 2023年层门装置生产量524918台，较上年减少2.10%；销售量528721台，较上年增加1.15%；库存量32343台，较上年减少10.52%[54] 客户与供应商 - 2023年五大客户交易金额变动取决于提货计划，较上年稳定，无新增或减少重大客户[55] - 2023年前五大供应商较上年稳定，苏州市益星顺精密机械有限公司为新增前五大供应商[56] 银行承兑票据 - 2021 - 2023年公司银行承兑票据期末余额分别为4939.51万元、7985.28万元、5722.85万元[72] - 2021 - 2023年公司银行承兑票据期末终止确认金额分别为0元、0元、7299万元[72] - 截至2023年12月31日，公司其他流动负债中未终止确认已背书未到期的应收票据余额为3884.78万元，同比增长101.88%[72] - 截至2023年12月31日，公司应收款项融资金额为1000.52万元，同比下降53.20%[72] - 2023年12月31日未终止确认已背书未到期的应收票据前五大客户合计金额2820.29万元，占比72.60%；2022年合计金额712.87万元，占比37.04%[77][78] - 2023年度收到“6 + 9”银行承兑汇票18321.19万元，2022年度为17337.90万元，变动率5.67%[83] - 2023年度非"6+9"银行承兑汇票收到13,528.15万元，2022年为14,993.70万元，变动率-9.77%[84] - 2023年度银行承兑汇票合计收到31,849.34万元，2022年为32,331.60万元，变动率-1.49%[84]

问题 1.关于首发募投项目。报告期内，公司将全部 2017 年首发募投项目 进行结项或者终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。其中，电梯一体化控 制系统项目、技术研发中心升级项目、营销服务网络升级项目实际投入金额分 别仅 49.15 万元、313.01 万元、48.18 万元，投资进度分别为 1.12%、6.52%、 1.08%。本次永久补充流动资金后，公司实际补充流动资金占首发募集资金总额 比例超过 70%。 请公司：（1）以表格形式列示公司上市以来，报告期内终止的募投项目历 年的进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化 等；（2）结合问题（1）以及募投项目资金使用安排、项目建设进度、项目实 际实施情况等，说明首发募投项目经变更和多次延期后，至项目终止时仍然进 展缓慢的具体原因，并进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎， 是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否及时履行了信息披露义务； 兴业证券股份有限公司 关于《展鹏科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露 监管工作函》相关问题的核查意见 上海证券交易所： 贵所出具的《关于展鹏科技股份有限公司 2023 年年度 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-034 展鹏科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 16 日收到上海证券交易所下发 的《关于对展鹏科技股份有限公司现金收购事项的二次问询函》（上证公函【2024】0556 号），具 体内容如下： 请公司进一步解释说明：（1）公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以 及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关 方是否存在其他潜在利益安排；（2）本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中 小股东利益，设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分，是否具有实质可行性； （3）公司全体董事、监事在审议相关议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策 是否审慎，是否勤勉尽责，公司独立董事是否在参与表决时充分考虑中小投资者利益，作出独立 判断。请公司全体董监高说明在交易 ...

领为军融业绩 - 近两年经审计营业收入分别为1.16亿元、1.01亿元，呈下滑趋势[3] 公司收购情况 - 2023年12月22日4000万元受让283.91万元注册资本，增资6000万元认购408.83万元新增注册资本，持股11.17%[7] - 2024年4月28日25082.91万元现金收购30.79%股权[7] - 交易完成后直接持股41.96%，合计享有69.83%表决权[8] 评估与商誉 - 基础法评估估值2.06亿元，收益法评估估值8.68亿元，增值率350.64%[3] - 评估增值额2406.21万元，递延税项360.93万元，净资产评估增值2045.28万元[10] - 收购控制权预计确认商誉27078.07万元，需每年减值测试，有减值风险[10][11]

关于上海证券交易所《关于对展鹏科 技 股 份 有 限 公 司 终 止 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 调 整 为 现 金 收 购 事 项 的 问 询 函 》 之 回 复 目 录 回复 ---- 关于上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股份及支付现金 购买资产并调整为现金收购事项的问询函》之回复 请公司补充披露:(1)列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数,包括 但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等,说明在 营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性;(2)结合同行业相关可比交易的 作价,说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因,交易双方是否存在其 他应披露未披露的利益安排;(3)定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉 金额,并就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。请评估师就(1) (2) 发表意见,会计师就(3)发表意见。 回复: 上海证券交易所: 贵所于 2024 年 4 月 29 日出具的《关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股 份及支付现金购买资产并调整为现金收购事项的问询函（上证公函[2024]0419 号)》(以下简称"《问 ...