审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] - 成员由全体董事三分之一提名，董事会二分之一以上同意当选[4] - 设独立董事召集人，由过半数选举产生[5] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席可举行会议，决议全体委员过半数通过[13] 职责与权限 - 审核财务信息，事项过半数同意后提交董事会[7] - 有权向下属部门索取资料，审计部提供资料[10] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 细则董事会决议通过执行，解释权归董事会[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易内容与原则 - 公司关联交易包括购买或出售资产等十八项[11] - 关联交易定价遵循五项原则[14] - 关联交易可采用五种定价方法[14] 部门职责 - 内部审计部门负责关联交易日常定价审核[4] - 财务部门负责关联交易发生情况跟踪和财务控制[4] - 信息披露部门负责关联交易事项报备、报告及信息披露[4] 审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，公告披露非关联股东表决情况[19] 特殊交易规定 - 公司为关联方或持股5%以下股东提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，相关股东回避表决[21] - 公司与关联方共同出资设公司，按出资额定交易金额，重大交易且现金出资按比例定股权可豁免股东会审议[21] - 公司放弃向与关联方共同投资公司的增资权或优先受让权，按对应金额确定交易金额[22] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易，以发生额为标准连续十二个月累计计算[23] - 公司与关联方日常关联交易，协议主要条款变化或期满续签，按总金额提交审议[24] - 日常关联交易协议需包含定价原则、交易价格等内容[26] 报告与生效 - 公司有关人员知晓关联交易后12 - 24小时内书面报告董事会秘书[30] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[34]

安徽集友新材料股份有限公司 章 程 2025 年 12 月 | | | 安徽集友新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽集友新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由太湖集友纸业有限公司整体变更设立，太湖集友纸业有限公司原有的权利义务 均由公司承继。 第三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股 东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基 本权益，切实提升公司价值。 第十条 董事长为公司的法定代表人，公司董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 3 / 54 第四条 公司根据《中国共产党章程》规定，建立党的组织，设立党的工作 机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制， 党 ...

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善安徽集友 新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、法 规和《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总裁。总裁由董事会聘任，主持公司日常 生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 安徽集友新材料股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； 第一节 任职资格 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 ...

控股子公司定义 - 权益性资本占总资本50％以上或拥有相对控制多数表决权股权比例的下属企业为控股子公司[2] 担保申请规定 - 被担保人申请公司担保需至少提前15个工作日提交申请及附件[7] 担保审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％须经股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批[9] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9]

第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事离 任程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公 司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章 总则 安徽集友新材料股份有限公司 董事离职管理制度 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满未连任、辞 任、被解除职务以及其他导致董事实际离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家有关法律法规、监管机构的相关规定及 《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离任相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； 第二章 离职情形与程序 第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 如存在下列情形，在改选出的董事 ...

安徽集友新材料股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为维护信息披露的公平原则，规范公司内幕信息及其知 情人的行为，防止内幕信息知情人员滥用知情权，擅自泄露内幕信息， 进行内幕交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文 件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本规定所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及 公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响 的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易所的网站和符 合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定条件的 媒体上正式公开的事项。内幕信息的范围包括但不限于以下内容： （一）发生可能对公司股票及其衍生品种的市场价格产生较大影 响的下列重大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 ...

第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范安 徽集友新材料股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控 制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等规定，制定本规范。 第二条 公司的控股股东、实际控制人行为适用本规范。 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法 律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各 项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。 第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。 第二章 公司治理 安徽集友新材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵 害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利 ...

安徽集友新材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第五条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度 及时在上海证券交易所网站上披露。公司的董事和高级管理人员应当 第七条 公司应配合保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金 管理事项履行保荐职责开展的持续督导、现场核查工作。 公司应配合聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资 金进行验证、对募集资金的存放、管理和使用情况进行审计等开展的 鉴证工作。 勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相 改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以 下简称"募投项目"）获取不正当利益。 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度， 并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不 包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第一条 为规范安徽集友新材料股 ...

安徽集友新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善安徽集友新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司提高公 司质量以及公司治理中的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 控股股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人 ...