第一章 总 则 第一条 为规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《江西沐邦高科股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并参照中国证监会《上市公司治 理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会职权与构成 第二条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会对股东大会负责。董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 江西沐邦高科股份有限公司 董事会议事规则 （尚需2023年第七次临时股东大会通过） $$\Xi{\tt{O}}\,{\tt{=}}\,\Xi\#{\tt{+}}{\tt{-}}\,\Xi$$ （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ...

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-090 江西沐邦高科股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十三次 会议于 2023 年 11 月 29 日在江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号 6 楼会议室 以现场结合通讯的方式召开。公司已于会议召开前 2 天以专人送达、邮件、微信 或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，亲自出席、授权出席董 事 7 人。董事郭俊華先生因故未出席本次会议，已委托董事长廖志远先生出席并 代为行使表决权，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表 决方式通过如下议案： 表决情况 ...

江西沐邦高科股份有限公司 章 程 （尚需2023年第七次临时股东大会通过） 二〇二三年十一月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | | 股 东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | | 董事会 | 21 | | 第一节 | | 董 事 | 21 | | 第二节 | | 董事会 | 25 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 | 29 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | ...

江西沐邦高科股份有限公司 募集资金管理制度 （尚需 2023 年第七次临时股东大会通过） 二〇二三年十一月 为进一步规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法 规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第二条 公司必须按招股说明书或募集资金说明书中承诺的募集资金投向和 公司股东大会决议、董事会决议，以及审批程序使用募集资金。募集资金到位后， 公司应及时办理验资和工商登记变更等手续。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用 ...

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-092 江西沐邦高科股份有限公司 关于召开 2023 年第七次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第七次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号 6 楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年12月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 15 日 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公 ...

江西沐邦高科股份有限公司 独立董事工作制度 （尚需2023年第七次临时股东大会通过） 二〇二三年十一月 第一章 总则 第一条 为促进江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，规 范独立董事行为，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件及《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、 ...

江西沐邦高科股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 二〇二三年十一月 江西沐邦高科股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一条 为规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《江西沐邦高科股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事人数应当过半数。提 名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名， 并由董事会选举产生。 第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。 第八条 提名委员会应当对被提名人 ...

江西沐邦高科股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 二〇二三年十一月 江西沐邦高科股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一条 为建立健全江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《江西沐邦高科 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实 际情况，制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人） 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事人数应当过半 数。薪 ...

江西沐邦高科股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 二〇二三年十一月 江西沐邦高科股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一条 为提高江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平， 规范公司董事会审计委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、 法规和规范性文件及《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事人数应当过半数，且 至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员且应当为会计专业人士担 任，负责主持委员会工作；召集人由董事会 ...

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-091 江西沐邦高科股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日召开 了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<江西沐邦高科股份有 限公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所 股票上市规则）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，现对《公司章程》中 相关条款作如下修订： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百一十七条 | 第一百一十七条 | | …… | …… | | （五）交易产生的利润占公司最近一 | （五）交易产生的利润占公司最近一个 | | 个会计年度经审计净利润的 30%以 | 会计年度经审计净利润的 30%以上，且 | | 上，且绝对金额超过 300 万元； | 绝对金额超过 300 万元； | | | （六）交易标的（如股权）涉及的资产 | | | 净额（ ...