业绩总结 - 2024年公司实现营业收入20,240.20万元，较上年同期增长2.09%[17] - 2024年公司实现归属于母公司所有者的净利润 - 11,695.76万元[17] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 11,617.01万元[17] - 2024年度拟不进行利润分配，母公司未分配利润为 - 3.64亿元[38] - 截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额达实收股本总额的三分之一[39] - 公司亏损主因是营收下降、毛利率降低、费用率高及减值准备计提大[40] 会议情况 - 2024年公司董事会共召开9次会议，审议重大议题30个[19] - 2024年董事会各专业委员会共召开10次会议[19] - 2024年公司召开3次股东大会，审议15项议案[20] - 2024年公司发布4次定期报告及68次临时公告[21] - 2025年现场会议时间为6月20日下午14:00，网络投票时间为6月20日上午9:15至下午15:00[13] 监事会会议 - 2024年4 - 12月监事会多次召开会议审议多项议案[26][27] 薪酬情况 - 2025年董事长年基本薪酬13.20万元，年激励薪酬21.60 - 55.20万元[35] - 2025年董事/总经理年基本薪酬12.48万元，年激励薪酬19.30 - 50.00万元[35] - 2025年董事/副总经理年基本薪酬8.28万元，年激励薪酬12.80 - 33.00万元[35] - 2025年独立董事年基本薪酬12.00万元[35] - 2025年监事会主席年基本薪酬7.90万元，年激励薪酬11.60 - 31.50万元[35] - 2025年监事年基本薪酬7.90万元，激励薪酬区间为11.60 - 40.00万元[35] 未来展望 - 2025年公司将聚焦特定区域与渠道，采用“高端品牌壁垒 + 中低端规模效应”协同增长模式[41]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入20,240.20万元，较上年同期增长2.09%[17] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润为 - 11,695.76万元[17] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 11,617.01万元[17] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为-1.17亿元，母公司未分配利润为-3.64亿元[38] - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-3.64亿元，实收股本为2.63亿元，未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一[39] 会议情况 - 2024年公司董事会共召开9次会议，审议重大议题30个[19] - 2024年董事会各专业委员会共召开10次会议[19] - 2024年报告期内公司召开3次股东大会，审议15项议案[20] - 2024年第四届监事会召开多次会议，第五届监事会召开3次会议[26][27] 薪酬情况 - 2025年董事长年基本薪酬为13.20万元，年激励薪酬为21.60 - 55.20万元[35] - 2025年董事/总经理年基本薪酬为12.48万元，年激励薪酬为19.30 - 50.00万元[35] - 2025年监事会主席年基本薪酬为7.90万元，年激励薪酬为11.60 - 31.50万元[35] 未来展望 - 2025年公司将重点聚焦特定区域市场与特殊渠道资源，服务高净值客群高端全屋定制需求[41] - 2025年将在生产环节推行成本可控管理机制，全面推行小单元核算体系[42] - 2025年公司将加大数字化工具的全方位应用，推动资源调配向数据驱动转型[42] 市场扩张 - 高定业务将在上海1865园区完成标准门店建设，拓展高端海派全屋业务渠道网络[41]

业绩数据 - 2024年度营业总收入20240.20万元，净利润 - 11695.76万元[9] - 2025年Q1营业总收入4067.57万元，净利润 - 2131.38万元[3][10] 股价与估值 - 2025年6月6 - 10日股价涨幅偏离值累计达12%，偏离大盘15.21%[2][5][9] - 2025年6月9日滚动市盈率亏损，市净率13.22[2][9] 股权变动 - 2025年5月30日控股股东和实控人变更为吴涛[6] - 2025年6月10 - 7月9日吴涛要约收购21.00%股份[7] 其他情况 - 2025年5月6日起股票实施退市风险警示[3][10] - 吴涛暂无未来12个月改变主营计划[10]

要约收购核心信息 - 收购人吴涛及其一致行动人范伟浩向除自身外的*ST亚振全体股东发出主动部分要约，旨在进一步巩固对公司的控制权 [1][2][3] - 预定收购股份数量为55,177,920股，占公司总股本的21.00%，要约价格为每股5.68元 [2][5][8] - 本次要约收购所需最高资金总额预计不超过31,341.06万元，资金来源为收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形 [6][12][23] 收购前提与安排 - 本次要约收购以2025年4月17日签署的股份协议转让完成为前提，该协议转让涉及公司总股本29.99996%的股份，并已于2025年5月29日完成过户登记 [2][6][10] - 原控股股东亚振投资及其一致行动人已不可撤销地承诺，将以其合计持有的53,771,753股公司股份（占公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约 [5][15][20] - 在协议转让完成日至要约收购完成日期间，亚振投资及其一致行动人承诺放弃其预受要约股份对应的表决权 [5][15][20] 收购方案细节 - 要约收购期限为30个自然日，自2025年6月10日至2025年7月9日，最后三个交易日预受的要约不可撤销 [6][12][23] - 若预受要约股份数量超过预定收购数量，收购人将按同等比例收购，计算公式为：各股东预受股份数量 × (55,177,920股 / 所有股东预受要约股份总数) [3][8][26] - 本次要约收购价格为5.68元/股，该价格延续了此前协议转让的价格，并符合相关法规对要约价格的要求 [2][9][11] 公司基本情况 - 亚振家居股份有限公司股票简称为*ST亚振，股票代码603389，在上海证券交易所上市 [1][8] - 截至报告书签署日，公司总股本为262,752,000股，全部为无限售条件流通股 [8] - 公司股票因2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除特定项目后的营业收入低于3亿元，自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [7][8] 收购人背景与后续计划 - 收购人吴涛为济南域潇集团有限公司的执行董事兼总经理，其控制的核心企业业务涉及锆钛、稀土、石墨等多种矿产资源的开采与利用 [18][19] - 收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组或对现有员工聘用计划作重大变动的具体计划 [31][32][34] - 本次交易完成后，收购人计划通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人 [32][33]

收购人基本情况 - 收购人吴涛及其一致行动人范伟浩通过协议转让方式合计持有亚振家居29.99996%股份，其中吴涛持股24.54%，范伟浩持股5.46% [5][8] - 收购人控制的核心企业包括济南域潇集团及其下属多家矿产开发公司，主营业务涉及锆钛、稀土、石墨等矿产资源开采与利用 [8][9] - 收购人持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份，该公司已从A股退市并在全国股转系统挂牌 [9][10] 要约收购方案 - 本次要约收购价格为5.68元/股，拟收购21%股份共计55,177,920股，所需最高资金总额为3.13亿元 [14][15][16] - 亚振投资及其一致行动人已承诺以20.4648%股份申报预受要约，其中浦振投资和恩源投资各申报2.6717% [13][14] - 要约收购期限为30个自然日，从2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日为7月7日至9日 [19][20] 收购资金来源 - 收购资金来源于吴涛与济南域潇集团签订的6.8亿元无息借款合同，借款期限36个月 [31][32][33] - 已存入6,500万元作为履约保证金，占最高资金总额的20% [19][33] - 资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方，也不涉及股份质押融资 [33][34] 后续计划 - 暂无改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的计划 [35][36] - 计划通过股东大会推荐合格的董事和高级管理人员候选人 [36][37] - 承诺保持上市公司在人员、财务、机构、资产和业务方面的独立性 [39][40] 对上市公司影响 - 收购人及其控制企业与上市公司目前不存在同业竞争，并承诺避免未来新增同业竞争业务 [40][41] - 将规范可能发生的关联交易，确保交易价格公允并履行信息披露义务 [41][42] - 前24个月内收购人与上市公司及其管理层无重大交易或补偿安排 [44][45]

收购概述 - 吴涛通过协议转让及要约收购方式取得亚振家居24.54%股份，其一致行动人范伟浩取得5.46%股份，合计控制29.99996%股权及表决权，成为控股股东及实际控制人 [4][5] - 后续拟以5.68元/股价格发起部分要约收购，目标为21%股份（55,177,920股），最高资金需求3.13亿元，已存入6,500万元履约保证金 [10][11] - 原控股股东亚振投资及其一致行动人承诺放弃20.46%股份表决权，并以所持20.4648%股份（53,771,753股）申报预受要约 [5][6] 收购资金来源 - 资金来源于自有资金及济南域潇集团提供的无息借款（最高6.8亿元，期限36个月），无质押融资安排 [10][11][13] - 收购人声明资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方，未通过资产置换等交易获取资金 [12][14] 后续经营计划 - 明确12个月内无调整主营业务、资产重组、员工聘用及分红政策的计划，但保留根据实际情况依法调整的权利 [16][17][18][19] - 计划通过股东大会推荐董事及高管候选人，优化治理结构，但承诺保持上市公司人员、财务、机构、资产及业务独立性 [17][21] 合规性核查 - 收购人及其一致行动人近五年无重大违法记录，仅因违规较轻收到监管警示，符合《收购管理办法》主体资格要求 [9][13] - 财务顾问确认收购报告书内容真实完整，符合《证券法》《收购管理办法》等法规要求，收购程序合法 [7][25] 关联交易与同业竞争 - 收购前与上市公司无关联关系及交易，承诺未来关联交易将遵循公允原则并履行披露义务 [22][23] - 目前不存在同业竞争，承诺不新增对上市公司构成重大不利影响的同业业务 [21][22]

要约收购信息 - 要约收购价格为5.68元/股[3][5] - 拟收购数量为55,177,920股，占公司总股份比例为21.00%[3][5] - 要约收购有效期为2025年6月10日至2025年7月9日[3][5] 股份转让信息 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股股份，占总股本24.54%，转让价5.68元/股[7] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股股份，占总股本5.46%，转让价5.68元/股[7] 价格参考信息 - 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得股票支付最高价格为5.68元/股[8] - 要约收购提示性公告日前30个交易日，*ST亚振股票每日加权平均价格算术平均值为5.62元/股[8] 要约申报及收购规则 - 预受要约申报编号为706033，申报简称为亚振收购[3][5][9] - 若预受要约股份数量超55,177,920股，收购人按同等比例收购[12] 资金及过户安排 - 收购人将在要约收购期限届满后划转资金、办理过户并公告结果[12][13] 要约撤回规则 - 股东可在要约收购期限内交易日交易时间通过上交所系统撤回预受要约，申报当日可撤销[14] - 收购人在要约收购期限内每个交易日开市前公告上一交易日撤回预受要约情况[16] - 撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效，中登公司解除临时保管[16] - 要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可委托证券公司撤回预受要约[16] - 要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报但不得撤回已保管的预受要约[16] - 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东预受竞争要约前应撤回相应股份初始要约[16] - 要约收购期限内预受股份司法冻结等情形，证券公司协助执行前撤回预受要约申报[16] - 本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回[16] 交易及公告安排 - 被收购公司股票在要约收购期间正常交易[17] - 要约收购有效期届满后，公司将发布结果及清算公告，关注资金发放日[19]

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股股份，占总股本24.54%[5][36][60][127] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股股份，占总股本5.46%[5][36][60][127] - 2025年5月29日，股份转让完成过户登记，收购人及一致行动人持有78,825,500股股份，占总股本29.99996%[42] 要约收购 - 本次要约收购预定收购55,177,920股，占总股本21.00%，要约收购价格为5.68元/股[6][16][54][58][75][89][157] - 本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元，收购人已存入6,500.00万元作为履约保证金[8][22][23][63][93] - 本次要约收购期限为2025年6月10日至2025年7月9日，共30个自然日，最后三个交易日预受要约不可撤销[8][24][64][84] 股东情况 - 截至报告书签署日，公司无限售条件流通股262,752,000股，占总股本100%[12] - 截至报告书签署日，吴涛及其一致行动人已收购公司29.99996%股份，控股股东变为吴涛[13][52][157] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份，占总股本20.4648%，有效申报预受要约[7][17][36][52] 公司现状 - 公司2024年度扣非净利润为负，且营收低于3亿元，2025年5月6日起被实施退市风险警示[9] - 截至报告签署日，公司章程无明显阻碍收购控制权条款，暂无修改计划[102] - 截至报告签署日，公司暂无分红政策重大调整计划[104] 未来展望 - 收购人及其一致行动人暂无未来12个月内继续增持计划[15][157] - 本次要约收购不以终止公司上市地位为目的[8][14][30][86][157] - 要约收购完成后，公司拟依法推荐高级管理人员候选人，暂无员工聘用计划重大变动计划[103]

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股股份，占总股本24.54%；向范伟浩转让14,358,853股股份，占总股本5.46%，5月29日完成过户登记[2] 要约收购 - 预定收购股份数量为55,177,920股，占总股本21.00%，要约收购价格为5.68元/股[3] - 所需资金总额预计不超过31,341.06万元，收购人已存入6,500.00万元作为履约保证金，占最高资金总额的20% [6] - 期限为2025年6月10日至2025年7月9日，共30个自然日[6] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份，占总股本20.4648%，有效申报预受要约[5] 退市风险 - 上市公司2024年度扣非净利润为负，扣除相关收入后的营业收入低于3亿元，2025年5月6日起被实施退市风险警示[8] - 若2025年年度报告后出现规定情形，股票将被终止上市[9] 控制权变更 - 截至报告书签署日，吴涛及其一致行动人已收购公司29.99996%股份及其表决权，控股股东、实际控制人变更为吴涛[12] - 吴涛拟通过部分要约收购增加持股比例，巩固对公司的控制权[12] 收购资金 - 收购人借款不超6.8亿元用于本次收购，借款期限36个月，无息[22]

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股股份，占总股本24.54%[8][14][34][102] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股股份，占总股本5.46%[8][14][34][102] - 2025年5月29日，股份转让完成过户登记，收购人及一致行动人合计持有78,825,500股，占总股本29.99996%[14][102] 要约收购 - 2025年4月24日，吴涛拟要约收购上市公司55,177,920股股份，占总股本21.00%，价格5.68元/股[8][28][32][34][45][67] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份申报预受要约，占总股本20.4648%[8][25][31] - 浦振投资以7,020,040股申报预受要约，占总股本2.6717%[8][31] - 恩源投资以7,020,000股申报预受要约，占总股本2.6717%[8][31] - 亚振投资以39,731,713股申报预受要约，占总股本15.1214%[8][31] - 要约收购期限为2025年6月10日至2025年7月9日，共30个自然日[43] - 要约收购所需最高资金总额为3.134105856亿元[37][67] 资金与保证 - 吴涛与济南域潇集团借款不超6.8亿元，无息，期限36个月[37][39][67][69] - 收购人已存入6500万元作为履约保证金，不低于所需最高资金总额的20%[41][71] 未来计划 - 截至意见书出具日，收购人及其一致行动人未来12个月暂无增持或处置股份安排，要约收购完成后18个月内不转让所获股份[29] - 截至法律意见书出具日，收购人暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[75] - 截至法律意见书出具日，收购人暂无未来12个月对上市公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[76] 其他事项 - 收购人控制多家公司，涉及矿产资源开采、货物进出口等业务[18][19] - 截至《要约收购报告书》签署日，收购人及一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，作出避免同业竞争承诺[95] - 本次权益变动前，收购人与上市公司无关联关系和关联交易，收购人及一致行动人作出规范未来关联交易的承诺[96]