本次限售股上市流通核心信息 - 海阳科技首次公开发行网下配售限售股将于2025年12月12日上市流通，上市流通总数为729,460股 [2] - 本次上市流通的限售股占公司总股本的比例为0.40% [4] 公司首次公开发行及股本结构 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）45,312,900股，于2025年6月12日在上海证券交易所主板上市 [3] - 首次公开发行后，公司总股本为181,251,368股，其中有限售条件流通股145,730,508股，占总股本80.40%，无限售条件流通股35,520,860股，占总股本19.60% [3] 本次上市限售股详情 - 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，锁定期为自公司股票上市之日起6个月 [4] - 该部分限售股是根据网下发行比例限售规则产生，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整）限售6个月 [4] - 本次解禁的限售股数量为729,460股，约占最终网下发行总量的10.06%，约占本次公开发行股票总量的1.61% [4] - 网下发行无限售部分最终发行数量为6,520,360股 [4] 股本变动与承诺履行情况 - 自限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形 [4] - 持有网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次上市流通的情况 [5] 保荐人核查意见 - 保荐人核查认为，本次解除限售股份股东均严格履行了股份锁定承诺 [6] - 本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合相关法律法规要求，相关信息披露真实、准确、完整 [6] - 保荐人对海阳科技首次公开发行网下配售限售股上市流通事项无异议 [6]

公司限售股上市流通核心信息 - 本次上市流通的限售股类型为公司首次公开发行网下配售限售股，上市流通股数为729,460股 [1] - 本次限售股上市流通日期为2025年12月12日 [1] 本次限售股上市流通详情 - 本次上市流通的限售股数量为729,460股，占公司总股本的比例为0.40% [2] - 该部分股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，锁定期即将届满 [2] - 本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形 [2] 限售股形成背景与相关承诺 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,312,900股，并于2025年6月12日在上海证券交易所主板上市 [1] - 首次公开发行后，公司总股本为181,251,368股，其中有限售条件流通股145,730,508股，占公司总股本的80.40%，无限售条件流通股35,520,860股，占公司总股本的19.60% [1] - 根据发行公告，网下发行采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整）限售期为6个月 [2] - 本次网下比例限售6个月的股份数量为729,460股，约占最终网下发行总量的10.06%，约占本次公开发行股票总量的1.61% [2] - 网下无限售部分最终发行数量为6,520,360股 [2] - 持有该部分限售股的股东在限售期内严格遵守了承诺，不存在未履行承诺影响上市流通的情况 [3] 保荐机构核查意见 - 保荐机构核查认为，相关股东严格履行了股份锁定承诺，本次限售股上市流通数量及时间符合法规要求，相关信息披露真实、准确、完整 [4] - 保荐机构对海阳科技首次公开发行网下配售限售股上市流通事项无异议 [4]

股票发行与上市 - 公司2025年6月12日首次公开发行A股45,312,900股，总股本181,251,368股[4] - 有限售条件流通股145,730,508股，占比80.40%；无限售35,520,860股，占比19.60%[4] 限售股情况 - 本次上市流通限售股729,460股，占比0.40%，锁定期6个月，2025年12月12日流通[5] - 网下10%股份限售6个月，数量729,460股，约占网下发行总量10.06%、公开发行量1.61%[7] - 限售股上市后，有限售股为145,001,048股，无限售股为36,250,320股，总股本不变[12]

上市情况 - 公司2025年6月12日首次公开发行A股45,312,900股上市[1] - 发行后总股本181,251,368股，有限售股占比80.40%，无限售股占比19.60%[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股729,460股，占总股本0.40%，锁定期6个月，2025年12月12日流通[2] - 网下10%股份限售6个月，约占网下发行总量10.06%，公开发行总量1.61%[5] 股份变动情况 - 有限售股变动后145,001,048股，无限售股变动后36,250,320股，合计不变[10]

董事会决议核心内容 - 公司于2025年12月3日召开第二届董事会第十九次会议 会议应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陆信才主持 会议召开及决议合法有效 [2] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了四项议案 包括取消监事会及修订公司章程、修订并新增部分治理制度、审议2024年度ESG报告以及召开2025年第三次临时股东大会 [2][3][5][6][8][9][11][12] 公司治理结构重大变更 - 董事会审议通过取消监事会及监事的设置 相关职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》将相应废止 [33] - 为配合取消监事会 公司拟对《公司章程》进行修订 主要删除“监事”、“监事会”相关描述 部分描述由“审计委员会”代替 并将“股东大会”改为“股东会” [34] - 公司同时修订并新增了部分治理制度 包括《会计师事务所选聘制度》等 以进一步完善治理结构与规范运作 [5][35] 2024年度ESG报告审议 - 董事会审议通过了《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 该报告已先经公司2025年第二次董事会战略与ESG委员会会议审议通过 [8][10] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东大会 现场会议地点位于江苏省泰州市海陵区海阳西路122号公司东四楼大会议室 [14] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [14][15] - 本次股东大会将审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 其中议案1为特别决议议案 [17] - 股权登记日在册的股东有权出席 现场登记时间为2025年12月18日9:30-11:30及13:30-15:30 登记地点为公司董事会办公室 [21][26][27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] - 独立董事不符合规定，公司应60日内补选[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，满足条件可开临时会[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 决策权限 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 按规定提供会议资料，资料保存至少10年[24] - 承担独立董事行使职权所需费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向监管报告[27] - 津贴方案由董事会制订，股东会审议，年报披露[27] - 细则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计、董事、股东三会审核决定[2] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 应采用能了解胜任能力的方式保障公平公正[4] 解聘规定 - 解聘或不再续聘应提前30日通知[9] 监督机制 - 审计委员会监督聘用的会计师事务所审计开展情况[12] - 发现选聘违规后果严重应报董事会处理[13]

担保条件 - 公司可为符合条件单位担保，风险小但不符条件经董事会或股东会通过也可[5][6] 担保审议 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经董事会和股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审议[12] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%须审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保须审议[12] - 对股东等关联人担保须审议[12] - 董事会审批担保须经出席董事三分之二以上同意[13] 担保管理 - 财务部门负责担保合同管理、登记并关注时效[19] - 经办责任人关注被担保方情况并可终止高风险保证[20] 担保追偿 - 被担保人到期未还款公司应了解情况[19][23] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿并报告董事会[21] 责任承担限制 - 一般保证人未经董事会决定不得先行担责[24] - 债权人放弃物保未经董事会决定不得全担责[25] - 法院受理破产案债权人未申报债权公司参加分配追偿[26] - 多保证人公司拒绝超份额担责[27] 信息披露 - 已披露担保事项被担保人到期未还款等情形需及时披露[23] 违规处理 - 相关人员违规签合同造成损失追究赔偿和处分责任[25]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性和预计收益[9] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或承诺投资额5%，免特定程序[11] - 全部完成后节余低于500万或净额5%，免特定程序[11] 资金置换 - 公司以自筹投入募投项目，6个月内以募集资金置换[11] - 置换在资金转入专户后6个月内实施[14] - 自筹支付后置换6个月内完成[14] 现金管理与使用 - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置资金现金管理经董事会审议、保荐机构发表意见[12] - 募集资金用作多项事项经董事会审议、保荐机构发表意见[10] - 变更用途和超募用于特定事项经股东会审议[10] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[13] 报告披露 - 《募集资金专项报告》提交审议后2个交易日报告并公告[21] - 保荐机构至少每半年现场核查募集资金[22] - 会计年度结束后，保荐机构和董事会披露报告[22][23] 独立董事权限 - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[23]

公司上市与股本 - 公司于2025年6月12日在上海证券交易所主板上市，首次发行4,531.29万股[8] - 公司注册资本为18,125.1368万元人民币，已发行股份总数为18125.1368万股[9][20] 股东信息 - 股东陆信才、陈建新等个人及恒申控股集团等机构认购股份及比例[17][19][20] 股份相关规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司不得收购本公司股份，但有六种情形除外，收购方式及决策程序不同[23][24] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在3年内转让或注销[25] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[92] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况授权董事会审批[95] 利润分配 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[129][130] - 调整股利分配政策的议案，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[131] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘时提前15天通知[140] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[150]