收购概述 - 福建省工业控股集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而间接控制福蓉科技65.72%的股份表决权 [9][10] - 本次收购完成后，福蓉科技的控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委 [8] - 收购人成立于2025年5月27日，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [4][5] 收购方式 - 收购方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付 [9][10] - 收购前收购人未持有福蓉科技股份，收购后将间接控制65.72%股份表决权 [9] - 本次收购符合免于发出要约的情形，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定 [10] 收购影响 - 收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化 [8] - 收购人承诺保持上市公司独立性，包括资产、人员、财务、机构和业务独立 [14][15][16] - 收购人承诺避免同业竞争和规范关联交易 [17] 后续计划 - 收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整的计划 [11] - 无对上市公司资产和业务进行出售、合并或重组的计划 [11] - 无调整上市公司董事会、高级管理人员组成的计划 [11] 交易细节 - 收购人成立于2025年5月27日，截至报告书签署日未开展实际经营业务 [5] - 收购人最近五年内未受到行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [6] - 收购人不存在在境内外其他上市公司持股5%以上的情况 [7]

收购背景与目的 - 本次收购系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划转至新组建的福建省工业控股集团（省工控集团），实现省属国企战略性重组 [8][12] - 收购目的为推进福建省属国有企业专业化整合，符合福建省委省政府决策部署，不改变上市公司实际控制权（仍为福建省国资委）[8][12] - 收购完成后省工控集团间接控制福蓉科技65.72%股份表决权，成为间接控股股东 [10][12] 收购方基本情况 - 省工控集团为2025年5月新设国有独资公司，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [9][10] - 经营范围涵盖企业总部管理、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备制造等多元化领域 [8] - 管理层由福建冶金、福建轻纺等省属国企原高管组建，具备上市公司管理经验 [10] 交易结构与合规性 - 交易方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付，无需披露资金来源 [10][12] - 已取得福建省国资委批复文件（闽国资函产权〔2025〕103号），尚需完成福建冶金80%股权的工商变更登记 [12][13] - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形 [23] 对上市公司影响 - 承诺保持上市公司独立性，确保人员、资产、财务、业务、机构五独立 [16][17][18] - 收购方出具避免同业竞争承诺函，明确不发展同类业务 [19][20] - 规范关联交易，承诺遵循公允原则并履行信息披露义务 [20][21] 后续计划与风险控制 - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组、高管变更或修改公司章程的计划 [13][14][15] - 兴业证券核查确认收购前6个月内无相关方买卖上市公司股票的行为 [23][24] - 财务顾问认为收购文件真实完整，程序合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》要求 [6][7][24]

收购主体资格 - 福建省工业控股集团有限公司为福建省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司 注册资本800亿元 统一社会信用代码91350000MAEM2RU08J [4] - 公司经营范围涵盖企业总部管理 新材料技术研发 有色金属冶炼 机械设备销售等20余项业务领域 并涉及非煤矿山开采 建设工程施工等许可项目 [4] - 控股股东及实际控制人为福建省国资委 后者代表福建省人民政府履行出资人职责 负责监管企业国有资产保值增值 [5][6] 收购交易结构 - 本次收购通过无偿划转方式实现 福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权 福建轻纺100%股权和福建机电90%股权划转至省工控集团 [7] - 交易导致省工控集团间接控制福蓉科技65.72%股份 其中通过南平铝业持股54.87% 通过冶控投资持股10.85% [7][8] - 交易后福蓉科技控股股东仍为南平铝业 实际控制人仍为福建省国资委 未发生变更 [8][9] 交易合规性 - 本次国有资产无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定 可免于发出要约 [8][9] - 交易涉及上市公司股份不存在限售 质押或司法冻结等权利限制情形 [10] - 收购方及其关联方在交易披露日前6个月内无买卖福蓉科技股票的行为 [11][12] 交易程序进展 - 福建省国资委已下发闽国资改革〔2025〕53号文和闽国资函产权〔2025〕103号文 批准组建省工控集团及股权划转事项 [7] - 福蓉科技已公告《收购报告书摘要》 披露股权划转方案及收购人基本情况 [10][11] - 法律意见书确认交易程序合法有效 已履行现阶段必要的信息披露义务 [12][13]

收购人基本情况 - 福建省工业控股集团有限公司为国有独资公司，注册资本80亿元，由福建省国资委100%控股，法定代表人杨方，经营范围涵盖投资活动、新材料研发、有色金属冶炼等多元化领域[4][5] - 公司注册地址位于福州市晋安区，统一社会信用代码91350000MAEM2RU08J，近五年无行政处罚或重大诉讼记录[8] - 高管团队包括党委书记/董事长杨方等7名核心成员，均无证券市场不良诚信记录[8] 收购交易结构 - 本次收购通过无偿划转方式实现，福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权划转至省工控集团，导致后者间接控制福蓉科技65.72%股份（南平铝业持股54.87%+冶控投资持股10.85%）[12] - 交易完成后福蓉科技控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委，不导致控制权变更[12] - 涉及股份无质押/冻结等权利限制，交易无需支付资金[13][14] 交易目的与审批 - 交易目的为推进福建省属国企战略性重组，整合福建冶金、福建轻纺、福建机电三家省属企业资源[9] - 已取得福建省国资委批文（闽国资改革〔2025〕53号）及股权划转函（闽国资函产权〔2025〕103号），符合《上市公司收购管理办法》第63条豁免要约收购条款[11][12] 后续安排与影响 - 收购人承诺12个月内无调整福蓉科技主营业务、管理层、分红政策等计划，若需调整将依法履行程序[15][16] - 出具《保持上市公司独立性承诺函》，确保资产、人员、财务、机构、业务五独立[17][18][19] - 通过《避免同业竞争承诺函》明确不从事与福蓉科技相竞争业务，现有承诺方南平铝业/福建冶金此前已作出类似承诺[20][21][25][26] 历史交易核查 - 收购前24个月内，省工控集团与福蓉科技无超3000万元交易，与上市公司董监高无超5万元交易[28] - 自查期间（2024年11月-2025年5月）无买卖福蓉科技股票行为[29] 法律文件合规性 - 《收购报告书》格式符合《上市公司收购管理办法》及《准则第16号》要求，包含13节核心内容[29][30]

市场扩张和并购 - 福建省国资委将福建冶金80.00%股权无偿划转至省工控集团[4] - 收购后省工控集团间接控制公司65.72%股份[4] - 收购后南平铝业直接持有公司54.87%股份[7] - 收购后福建冶控股权投资管理有限公司直接持有公司10.85%股份[7] 时间线 - 2025年5月23日收到福建冶金拟组建省工控集团通知[5] - 2025年6月27日收到福建冶金股权无偿划转通知[5] - 公告于2025年7月1日发布[10] 其他 - 收购符合免于发出要约规定[8] - 无偿划转不构成重大影响[9]

收购主体信息 - 收购人为福建省工业控股集团有限公司，2025年5月27日成立，福建省国资委100%持股，注册资本800,000万元[3][14] - 收购人注册地为福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦[91] 收购情况 - 本次收购系福建省国资委将福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，触发要约收购义务但符合免于发出要约情形[6][12][16] - 收购方式为国有股行政划转或变更，不涉及资金支付[91][92] - 本次收购已履行相关程序，尚需办理福建冶金80%股权持有人的变更登记手续[5][27][29][92] 股权变动 - 收购人披露前持股数量为0股，持股比例为0%[91] - 本次拥有权益的股份变动数量为655,530,721股，控制的股份表决权比例增加至65.72%，成为间接控股股东，控股股东和实际控制人不变[31][34][91] 未来计划 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无增持或处置福蓉科技股份、改变或重大调整上市公司主营业务、对上市公司或其子公司资产业务处置或重组、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成、修改可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动、对上市公司分红政策做出重大调整的计划[26][43][44][45][46][47][48] 其他情况 - 截至报告签署日，收购人最近五年内未受相关处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁，不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份、持有金融机构5%以上股份的情况[20][22][23][24] - 截至报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计金额超3000万元或达上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易，与上市公司董监高无合计金额超5万元的交易，无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排，除已披露内容无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排[66][67][68][69] - 本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人及其主要负责人及其直系亲属无买卖上市公司股票的情况[71][72] - 收购人设立不满一年，暂无财务数据，已如实披露本次收购有关信息，无未披露信息，无利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形[74][76] - 本次收购不涉及上市公司直接控股股东变化，完成后上市公司各方面独立性不受影响，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[50] - 本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争，省工控集团承诺在拥有控制权期间，自身及控制的其他企业不从事与上市公司构成同业竞争的业务，若出现与上市公司有直接竞争关系的业务，上市公司有权要求集中经营管理[61][63] - 报告书全文及备查文件备置于上市公司所在地供投资者查阅[79]

股权划转 - 2025年6月26日，福建省国资委将福建冶金80%、福建轻纺100%和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团[12] - 收购人通过无偿划转取得福建冶金80%股权，间接控制福蓉科技65.72%股份[14] 公司信息 - 省工控集团注册资本为800,000.00万元[9] 时间节点 - 2025年5月21日，福建省国资委拟组建省工控集团，福建冶金等成建制划入[12] - 2025年5月24日，福蓉科技披露间接控股股东重组提示性公告[20] - 2025年6月28日，福蓉科技披露间接控股股东股权无偿划转提示性公告和收购报告书摘要[20] 其他情况 - 自查期间为2024年11月22日至2025年5月23日，收购人等无买卖上市公司股票情形[23] - 截至收购报告书签署日，收购涉及的上市公司股份无权利限制[19] - 本次收购符合免于发出要约情形，因收购人拥有权益股份占比超30%[15] - 本次收购已履行必要程序，程序合法有效[13] - 收购人具备收购主体资格，收购方式符合规定，无法律障碍[24]

股权划转与收购 - 2025年5月21日，福建省国资委拟组建省工控集团[22] - 2025年6月26日，福建省国资委将相关股权无偿划转至省工控集团[22] - 福建省国资委将福建冶金80%股权无偿划转给省工控集团，省工控集团成为福蓉科技间接控股股东[4] - 本次收购后省工控集团间接拥有福蓉科技65.72%的股份，南平铝业直接持有54.87%，冶控投资直接持有10.85%[23][25] - 收购完成后公司间接控制福蓉科技65.72%的股份[26] - 本次收购不涉及资金支付[28] 公司信息 - 省工控集团注册资本为800,000.00万元[12] - 省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电整合重组而成[19] - 截至本法律意见书出具日，省工控集团为合法有效存续的国有独资公司，控股股东和实际控制人均为福建省国资委[13][14] 未来计划 - 截至《收购报告书》签署日，除本次无偿划转外，收购人未来十二个月内无增持或处置福蓉科技股份的具体计划[20] - 截至签署日，未来十二个月内公司无改变上市公司主营业务或重大调整计划[29] - 截至签署日，未来十二个月内公司无对上市公司或其子公司资产和业务处置或重组计划[29] - 截至签署日，公司无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[30] - 截至签署日，公司无修改上市公司章程条款的计划[31] - 截至签署日，公司无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[31] - 截至签署日，公司无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[31] 合规与承诺 - 收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定，可免于发出要约[23] - 省工控集团最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项及证券市场相关重大不良诚信记录[14] - 省工控集团主要负责人最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项及证券市场相关重大不良诚信记录[16] - 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达或超该公司已发行股份5%的情况，也无持有金融机构5%以上股份的情况[16] - 2025年6月6日省工控集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[34] - 收购人承诺确保关联交易合法合规，不进行利益输送或损害上市公司及无关联关系股东权益[38] - 省工控集团2025年6月6日承诺在拥有控制权期间不从事同业竞争业务，福蓉科技开拓新业务享有优先权[45] 过往交易与合规 - 《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其相关人员与上市公司及其子公司无合计超3000万元或达上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易[50] - 《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其相关人员与上市公司董监高无合计超5万元以上的交易[51] - 《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其相关人员无对拟更换上市公司董监高进行补偿或类似安排的情形[52] - 《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其相关人员无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等安排[53] - 自查期间（2024年11月22日至2025年5月23日），省工控集团及其相关人员和直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的情形[54] 收购合规性 - 《收购报告书》包含十三节，格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》规定[56] - 收购人具备本次收购主体资格[57] - 本次收购已履行必要程序，程序合法有效[57] - 本次收购方式符合规定，不存在法律障碍[57] - 本次收购系国有资产无偿划转，可免于发出要约[57] 同业竞争承诺 - 南平铝业2017年9月30日承诺避免同业竞争，确保福蓉科技业务唯一性[39,40,41] - 南平铝业2018年6月22日承诺将竞争业务或资产注入福蓉科技，违反承诺按营收赔偿[41,42] - 南平铝业2018年11月15日承诺不与福蓉科技发生特定铝合金圆铸锭交易，违反按关联交易金额赔偿[42,43] - 福建冶金2017年9月30日承诺避免同业竞争，福蓉科技开拓新业务享有优先权[43,44,45]

收购信息 - 福建省国资委将福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划转至省工控集团[11][15][28] - 省工控集团间接控制福蓉科技65.72%股份表决权[19][57] - 收购人省工控集团注册资本800,000万元，福建省国资委100%持股[17] 未来展望 - 截至报告签署日，无未来12个月内改变上市公司主营业务等重大调整计划[30][31][33][34][35][36][37][38] 交易情况 - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司相关交易未达规定金额[51][52] - 收购事项首次披露日前6个月内，收购人等无买卖股票情况，兴业证券有交易[58][60][61] 合规承诺 - 收购人承诺保证上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立[39][40][41][42][43][44][45][46][47] - 收购人承诺避免同业竞争，规范关联交易[47][48][49] 业务评估 - 财务顾问认为收购人具备资格，收购已履行必要批准程序[62] - 《收购报告书》格式和内容符合规定[62]

股价表现 - 截至2025年6月27日收盘，福蓉科技报收于9.14元，较上周的8.88元上涨2.93% [1] - 6月26日盘中最高价报9.18元，6月23日盘中最低价报8.73元（近一年最低点） [1] - 当前总市值91.17亿元，在消费电子板块市值排名30/88，两市A股市值排名1770/5151 [1] 股本股东变化 - 高级管理人员肖学东于2025年6月24日和6月25日分别减持15.0万股（占总股本0.015%）和2.0万股（占总股本0.002%） [1] - 减持期间公司股价分别上涨1.11%（收盘价9.09元）和0.55%（收盘价9.14元） [1] 财务数据 - 2024年度营业收入239580.38万元，同比增长25.51% [1] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润15967.91万元，同比下降42.65% [1] 可转债发行与使用 - 2023年7月18日发行640万张可转债（总额64000万元），债券简称"福蓉转债"，代码113672 [1] - 募集资金主要用于年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目和年产10万吨再生铝及圆铸锭项目，截至2024年12月31日已使用完毕 [1] - 2024年7月18日支付第一年利息，每张可转债兑息金额0.30元（含税） [1] 信用评级与债券持有人会议 - 2024年6月26日中证鹏元评级：主体信用等级"AA"（展望稳定），可转债信用等级"AA" [1] - 2024年1月19日第一次债券持有人会议通过变更部分募投项目及延期的议案 [1]