证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-061 湖南美湖智造股份有限公司 第十一届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1、审议通过《2025 年半年度报告及其摘要》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 本议案提交董事会前已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议审议 通过，并同意提交公司董事会审议。 《2025 年半年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2025 年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信 息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 2、审议通过《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 本议案提交董事会前已经公司第十一届董事会审计委员会第九次会议审议 通过，并同意提交公司董事会审议。 一、董事会会议召开情况 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二十二 次会议 ...

募集资金支取与协议终止 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人等[7] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[7] 项目论证与实施时间 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证[10] - 到账后置换自筹资金6个月内实施[12] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 单次补充流动资金不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序[16] - 全部完成后节余超净额10%，股东会审议[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序[16] 用途变更与项目调整 - 特定情形改变用途需董事会决议等[18] - 实施主体或地点变更，不视为改变用途[19] - 变更用于收购需避免同业竞争等[27] - 转让或置换项目需公告相关内容[20][21] 信息披露与核查 - 真实准确完整披露使用情况[22] - 董事会每半年度核查进展并编制报告[22] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[22] - 保荐人等至少半年现场核查[22] - 年度结束保荐人等出具专项核查报告[22] - 核查报告含多方面情况[22] - 董事会在报告中披露结论性意见[23] 其他 - 公司配合工作提供必要资料[23] - 保荐人等发现问题督促整改并报告[23] - 办法经股东会通过生效及修改[25]

湖南美湖智造股份有限公司 董事会议事规则 湖南美湖智造股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件的要求，以及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董 ...

湖南美湖智造股份有限公司 董事会秘书工作制度 湖南美湖智造股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和 惩戒工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规和其他规范性文件及《湖南美湖智造股份有限公司》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，制订本工作制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券 交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披 露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管该部门工作。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 3 个月内，或原任 董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据 ...

审批权限 - 董事会交易审批含低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资等[4] - 董事长审批含低于公司最近一期经审计净资产5％的对外投资等[5] - 不同金额关联交易及银行贷款审批分董事会、股东会、董事长[5] 监督管理 - 对外投资管理部门项目实施后三年至少每年向董事会书面报告情况[19] - 审计委员会、内部审计部门对对外投资活动行使监督检查权[20] 制度说明 - 办法与其他文件冲突时按其他文件执行[22] - 办法解释权属于公司董事会[22] - 制度经股东会通过施行，修改亦同[22]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 会计专业人士需有5年以上相关全职工作经验[4] - 特定股东及关联人不得担任[6][7] - 近36个月有违法处罚或谴责批评不得被提名[8][9] - 连任不超6年[13] 独立董事提名与补选 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司资料保存10年[26] - 特定职权需全体过半数同意[17][20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 提交年度述职报告并披露[29][30] 独立董事监督与报告 - 连续2次未参会应提议解除职务[13][19] - 延期提议未采纳应报告上交所[30] - 履职受阻可向相关部门报告[36] 公司对独立董事支持 - 保证同等知情权并通报运营情况[33] - 会前3日提供资料信息[35] - 承担行使职权费用[36] - 制订津贴预案并经股东会通过披露[36] - 可建立责任保险制度[31][37] 制度施行与修改 - 经股东会通过施行，修改亦同[39]

股本与发行 - 2016年10月14日首次向社会公众发行人民币普通股2023万股[9] - 2020年8月18日向特定对象非公开发行人民币普通股10218854股[9] - 2024年4月1日向不特定对象发行57739.00万元可转债，共5773900张[9] - 公司注册资本为人民币339149678元，股份总数为339149678股，均为普通股，每股面值人民币1元[9][15] 股份限制与权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[31] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 会议记录应保存10年[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长2名，独立董事3名[77] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[81] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，审议对外担保事项还需出席董事会会议的2/3以上董事及全体独立董事的2/3以上同意[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[106] - 公司每年现金分配利润不低于当年净利润的30%[110] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送并披露季度报告[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[119] - 本章程经股东会审议通过并公告后，于2025年8月27日施行[141]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与召集 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知普通股股东[10] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[14] - 股权登记日在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外），公司持有的本公司股份无表决权[14] 特殊事项表决 - 影响类别股股东权利事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 股东会就发行优先股审议需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[21] 投票制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例为30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] - 累积投票制下董事当选需得票数超过出席股东会股东所持有效表决股份二分之一[20] 其他规定 - 董事会成员不足规定人数时，应在两个月内召开股东会选举[20] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，不得在本次股东会表决[22] - 股东会采取记名投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[22] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[23] - 股东会会议记录保存期限为10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[26] - 本规则自公司股东会审议通过后执行[28]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经批准任何人无权签署[2] - 控股子公司担保需报告，未经批准不得担保[3] - 符合条件单位可获担保，不符经特定程序也可[6] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信[6] - 董事会权限内担保事项须2/3以上董事通过[11] - 特定大额及高比例担保须股东会审批[12] - 担保展期需重新履行审批程序[15] 部门职责 - 财务部门负责资信调查等工作[17] - 法务部门负责起草审查文件等工作[18] 风险管控 - 发现异常合同及重大事项应及时报告[18][19] - 指派专人关注被担保人情况并定期报告[18] - 债务到期督促偿债，未履行则启动追偿程序[19] - 履行担保义务后向债务人追偿[19] - 发现被担保人丧失偿债能力应控风险[21] 信息披露 - 对外担保信息需按规定披露[23]

关联交易金额界定 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事长批准[7] - 与关联自然人交易30万元以上低于3000万元、与关联法人交易300万元以上低于3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％，经独立董事和董事会批准[7] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经独立董事、董事会审议后提交股东会[7][8] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[21] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[21] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[9] 特殊关联交易规定 - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，经董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[8] - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计或评估报告并提交股东会[8] 日常关联交易管理 - 可对当年度日常关联交易总金额按类别预计，超预计重新履行审议程序[10] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[10][22] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易，半数以上非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 其他关联交易要求 - 子公司发生关联交易视同公司行为[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[24] - 不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易进行审议决定[17] - 关联交易应经股东会审议通过后执行，休会期间董事会可先签协议执行但需股东会追认[19] - 不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[19]