内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 公司董秘负责内幕信息监管和知情人档案登记工作[3] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其董高人员等[5] - 各内幕信息知情人应配合公司做好登记和档案管理工作[12] 重大事项要求 - 重大事项应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录至交易所[10] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[10] 档案管理规定 - 内幕信息知情人档案信息至少保存10年[11] - 公司下属部门等需指定专人负责知情人登记管理工作[11] - 内幕信息事项采取一事一记，每份档案仅涉及一个事项[23] 填报内容 - 填报获取内幕信息的方式，如会谈、电话等[23] - 填报各知情人获知的内幕信息内容，可附页说明[23] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[23] - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[23] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果至江苏监管局[17]

利润分配 - 分配当年税后利润需提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[6] 现金分红 - 成熟期无重大支出安排，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出安排，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出安排，现金分红占比最低20%[9] 政策调整与派发 - 调整股利分配政策议案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[10] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[14]

股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[7] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[9] - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务相同[4] - 公司召开相关活动时，股权登记日在册股东享有相关权益[4] - 股东享有分配股利、参加股东会等多项权利，承担遵守章程等义务[4][8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[20] - 公司在特定事实发生之日起两个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[20] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，需提交股东会审议批准[22] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[22] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[22] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[23] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[23] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东会审议[23] 提案与提名 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[31] - 首届董事候选人由发起人提名，下届由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[33] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[34] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[34] 会议通知与主持 - 年度股东会应在召开20日前通知各股东，临时股东会在15日前通知[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[36] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[37] - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[42] - 审计委员会召集人不能履职由过半数审计委员会成员推举成员主持[42] - 股东自行召集股东会由召集人或其推举代表主持[42] - 会议主持人违反规则，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[42] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[46] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[46] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] - 上市公司选举2名以上独立董事时董事选举采用累积投票制[48] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时董事选举采用累积投票制[48] 其他规定 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对除特定股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[50] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应在股东会结束后2个月内实施具体方案[53] - 公司与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值5%的，需由公司股东会做出决议后方能进行[56] - 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[58] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[28] - 董事会应在收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会[26][27] - 公司股东会、董事会决议内容违法无效，股东可请求法院认定[5] - 未召开会议等四种情形下公司股东会、董事会决议不成立[6] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响决议的股东[9] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[9]

担保总额规定 - 公司及控股子公司对外担保总额含相关担保之和[2] - 单笔担保超净资产10％须股东会审议[6] - 担保总额超净资产50％或总资产30%须股东会审议[6][7] 特殊担保情况 - 12个月累计担保超总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审议[7] - 对关联方担保须股东会审议且二分之一以上通过[7] 担保其他要求 - 被担保企业资产负债率和财务指标要好[12] - 按担保期提前通知清偿债务[21] - 独立董事应在年报说明担保情况[20] - 对外担保需提供相关文件[22] 制度相关 - 担保文件保管按档案规定执行[22] - 制度解释权归董事会[24] - 制度经股东会批准实施[24] - 抵触时按规定执行并修订[24]

董事提名 - 公司董事会、3%以上股份股东可书面提名董事候选人[4] 投票规则 - 表决权等于持股数乘应选董事人数[7] - 可集中或分散投票，所选人数不超应选人数[7] - 投票总数多于拥有表决权无效，少于有效[7] - 独立董事与非独立董事分开选举[7] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权半数当选[9] - 相同票数按情况重选[9] - 不足应选人数，过半候选人当选，剩余再选[10] 特殊情况 - 三轮未达规定人数，原董事留任，董事会5天内召集临时股东会[10] 制度说明 - 采用累积投票制应在通知说明并发放细则[11]

投资者关系管理 - 制定管理制度规范治理结构、加强沟通[2] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[3] - 通过多种渠道和方式沟通交流[4] - 在官网设专栏发布信息并处理投诉[4] - 定期通过上证e互动平台发布活动记录[5] - 召开股东会为股东参与提供便利并会前沟通[6] - 召开投资者说明会便于参与并提前公告信息[6] - 特定情形按规定召开投资者说明会[7] - 董事会秘书负责组织协调工作[8] - 档案保存期限不得少于3年[11]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[6] 股份买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前30日内不得买卖[8] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前10日内不得买卖[8] 减持规定 - 董事和高管减持首次卖出前15个交易日报告并公告，披露时间区间不超6个月[16] - 减持数量或时间过半披露进展[16] - 实施完毕2日内公告，未实施或未完毕在时间区间届满后2日公告[16] 信息申报与披露 - 董事和高管在多个时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[14] - 股份变动2日内交易所网站公开信息[14] - 持股变动达规定履行报告和披露义务[17] 违规处理与制度说明 - 买卖股票违规承担证监会、交易所及公司处分[19] - 制度经董事会审议通过生效[21] - 未尽事宜按规定执行，由董事会负责解释[22][23]

投资权限与计划 - 董事会单项投资权限不超公司最近一期经审计净资产的50%[6] - 董事会对金融衍生工具的风险投资不超10%[6] - 董事会单项风险投资运用资金总额不超5%[6] - 年度投资计划由证券投资部门组织编制、财务部汇总，各分支机构同时编制[8] 投资项目流程 - 投资项目立项需经公司战略委员会审批同意[10][11][14] - 项目小组立项后可申请项目经费[16] - 未经批准立项项目前期费用计入部门费用[17] - 经批准立项且实施投资项目前期费用转入项目前期开办费[17] 投资实施与资金安排 - 公司直接投资项目由证券投资部门实施，子公司投资项目由子公司经营班子实施[19] - 投资项目所需资金由公司统筹安排，财务问题由财务管理部门解决[25] 子公司管理 - 拥有50%以上股权或实质控制权的为控股子公司[28] - 控股子公司决策应服从公司统一部署并报公司通过[28] - 控股子公司财务机构设置等方案需公司财务管理部门参与研究，报其董事会批准[29] - 控股子公司遵守管理制度情况作为年度考核内容，董事会评定应听取公司意见[31] - 控股子公司解散清算需向公司证券投资部门提交申请，经公司总经理等批准[32] 参股公司管理 - 持股低于50%且无实质控制权的为参股公司[36] - 公司对参股公司管理依据合同章程，派出董事促使其报备多项文件事项[36] 商标使用 - 分公司可无偿使用公司注册商标，需专人管理并报告使用及侵权情况[38] - 参控股公司可与公司签有偿或无偿商标使用合同，派出董事促使通报情况[38] 制度相关 - 制度适用于公司及其所属分支机构[40] - 制度修订权属公司董事会，证券投资部负责解释[40] - 制度经公司股东会审议批准后实施[40] - 制度与法律法规和公司章程抵触时应按相关规定执行，董事会及时修订并提请股东会审议[40]

董事会组成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[3] - 董事任期三年可连选连任，独立董事不超六年[3][4] 人员设置 - 设董事长1名，为法定代表人，与副董事长由全体董事过半数选举罢免[4] - 设董事会秘书，为高管，由董事长提名，董事会聘任解聘[5] 董事会职权 - 行使召集股东会等17项职权，超授权事项提交股东会[5][6][7] - 三分之二以上董事出席同意可收购本公司股票[6] 董事义务 - 董事应忠实、诚信、勤勉履职，负12项忠实义务[10][11][12] 会议相关 - 例会每年至少两次，提前十日发书面通知[27] - 全体董事过半数出席方可举行，一人受托不超两名董事[27] - 临时会议提前三日通知[29] 重大关联交易 - 与关联自然人超30万、法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上为重大[34] - 需二分之一以上独立董事认可提交审议[34] 决议相关 - 全体董事过半数表决通过有效，书面决议效力相同[36] - 关联董事表决关联交易应回避[37] 董事会基金 - 经股东会同意设立，秘书制定计划报董事长，按不超2.5％净利润提取[46] - 用于会议等支出，财务管，董事长审批[46][48]

重大经营及投资事项范围 - 重大经营及投资事项包括购买或出售资产等12类[4][5] 审批决策机制 - 交易涉资产总额超公司最近一期经审计总资产10%等6种情况需董事会审议披露[7][8] - 未达董事会审议标准事项由总经理决策审批[9] - 交易涉资产总额超公司最近一期经审计总资产50%等6种情况需股东会批准[8] - 总经理可直接审批权限内单项合同[9] - 超总经理权限未达股东会权限合同需报告董事会[9] - 超董事会权限合同需董事会审议后提交股东会批准[9] 投资流程 - 对外投资前需编制《可行性研究报告》并按规定审批[10] - 12个月内分次实施同一或相关重大经营及投资事项以累计数计算并履行手续[11] 责任追究 - 决议违法致公司严重损失，参与董事负赔偿责任，异议记录者免责[15] - 总经理办公会议成员等违规致公司损失，相关方可处罚并要求赔偿[16] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[18] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜依国家法律执行[18] - 制度与国家法律抵触按国家规定执行[18]