重大经营及投资事项范围 - 重大经营及投资事项包括购买或出售资产等12类[4][5] 审批决策机制 - 交易涉资产总额超公司最近一期经审计总资产10%等6种情况需董事会审议披露[7][8] - 未达董事会审议标准事项由总经理决策审批[9] - 交易涉资产总额超公司最近一期经审计总资产50%等6种情况需股东会批准[8] - 总经理可直接审批权限内单项合同[9] - 超总经理权限未达股东会权限合同需报告董事会[9] - 超董事会权限合同需董事会审议后提交股东会批准[9] 投资流程 - 对外投资前需编制《可行性研究报告》并按规定审批[10] - 12个月内分次实施同一或相关重大经营及投资事项以累计数计算并履行手续[11] 责任追究 - 决议违法致公司严重损失，参与董事负赔偿责任，异议记录者免责[15] - 总经理办公会议成员等违规致公司损失，相关方可处罚并要求赔偿[16] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[18] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜依国家法律执行[18] - 制度与国家法律抵触按国家规定执行[18]

总经理权限 - 每届任期三年，可连聘连任[4] - 可决定单项500万以下对外投资（非股权）等多项事项[6] - 可决定单项30万以下公司法人资产报废等处理[6] - 可决定单笔50万以下非经营性资产购置与处理[7] - 可决定单笔5万以下赠与和捐献[7] 会议相关 - 定期报告每年两次，向董事会等递交[11] - 常会每周一次，提议时两日内开临时会议[13] - 纪要存档不少于5年，5个工作日内分送备案[16] 考核与奖惩 - 考核指标含总资产等多项内容[25] - 成绩显著有现金等奖励[25] - 离任需审计，失职可追究责任[25] 其他制度 - 大额款项支出实行联签制度[18] - 总经理在授权额度内对企业贷款担保[18] - 细则适用于高管，审议通过生效[28]

公司治理结构调整 - 2025年6月24日公司召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》等议案[1] - 不再设立监事会，其职权由董事会审计委员会承接[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[7] 交易与审议规则 - 股东会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东大会审议[12][13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[12][13] 担保相关规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东会审议通过[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保，须经股东会审议通过[17] 会议召开规则 - 公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数的三分之二等[18] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[18] 董事相关规定 - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[28] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[29] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[45] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[46] 治理制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，原章程中“股东大会”表述统一改为“股东会”[60][61] - 公司拟对24项治理制度进行修订，包括《股东会议事规则》等[63][64] - 公司拟新增2项治理制度，分别为《董事离职管理制度》《独立董事专门会议制度》[64]

募集资金 - 首次公开发行4040万股，发行价29.02元，募资11.72408亿元，净额10.7302526754亿元[3] 募投项目 - 年产800万件动力电池连接系统扩建项目拟投24394.46万元，用募资21859.14万元[5] - 成都电池连接系统生产建设项目拟投38515.54万元，用募资38515.54万元[5] - 研发中心建设项目拟投6591.84万元，用募资6591.84万元[5] - 补充流动资金项目拟投20000万元，用募资20000万元[5] - 募投项目预计投资总额89501.84万元，拟用募资86966.52万元[5] 新增主体 - 新增实施主体为苏州西典新能源汽车电子有限公司，地点在苏州高新区[2] - 苏州西典新能源汽车电子有限公司2022年4月27日成立，注册资本5000万元[8] 会议决议 - 2025年6月24日会议通过相关议案，无需股东大会审议[2][12] 各方意见 - 监事会和保荐人同意增加实施主体、地点及募资专户事项[13][15]

对外投资 - 拟投资不超2亿人民币（或等额外币）[2][7] - 香港与新加坡子公司分别出资10%和90%设泰国孙公司[5] - 2025年6月24日董事会审议通过对外投资议案[8] 公司资本 - 香港子公司注册资本1万港币[11] - 香港孙公司注册资本1万港币[11] - 新加坡孙公司注册资本1万新币[12] - 泰国孙公司注册资本20000万泰铢[12] 投资风险 - 对外投资不构成关联交易和重大资产重组[9] - 投资需审批登记，实施有不确定性[3][9][15] - 投资可能有经营管理风险，效果不确定[3][15]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月10日14点30分于苏州西典新能总部召开[3] - 网络投票7月10日进行，交易系统与互联网投票时间不同[4][5] 审议议案 - 审议取消监事会、修订制度、设境外子公司等议案[8] 会议登记 - 登记时间为7月9日，地点在西典新能证券部[17] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月4日[14]

会议信息 - 公司第二届监事会第七次会议于2025年6月24日召开，3位监事实到[2] 议案表决 - 《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则》等四议案表决全票通过[3][4][7] 后续安排 - 《取消监事会及修订章程》《对外投资建泰国基地》议案需提交股东大会审议[4][8]

会议信息 - 苏州西典新能源电气第二届董事会第八次会议于2025年6月24日召开，实到董事5人[2] - 公司董事会决定于2025年7月10日召开2025年第二次临时股东大会[35] 议案表决 - 《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》全票通过，待股东大会审议[3][4] - 25项内部治理制度全票通过，1 - 9项待股东大会审议[6][32] - 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体等议案》全票通过[33] - 《关于对外投资暨设立境外子公司等议案》全票通过，待股东大会审议[33][34]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月13日[2] - 实施期限为2024年9月30日至2025年9月29日[2] - 预计回购金额5000万元至10000万元[2] - 用途为减少注册资本[2] 回购进展 - 截至2025年5月30日累计回购1600500股[2][4] - 占总股本比例0.99%[2][4] - 累计回购金额53341392.98元[2][4] - 实际回购价格30.17 - 34.64元/股[2][4] - 回购价格不超40元/股[3] - 实施期限为股东大会通过后12个月内[3]

回购价格调整 - 调整前回购价格上限为40元/股，调整后上限为39.25元/股，下调幅度1.88% [1] - 价格调整起始日为2025年6月5日（2024年年度权益分派除权除息日） [1] - 调整依据为2024年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.75元导致价格下调 [3] 回购方案基本情况 - 回购资金总额范围为5,000万元至10,000万元，回购期限为股东大会通过后12个月内 [1] - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本，回购方式为集中竞价交易 [1] - 以调整后价格上限计算，预计回购数量为1,273,885股至2,547,770股，占总股本0.79%-1.58% [3] 权益分派方案细节 - 2024年利润分配以156,846,830股为基数（总股本161,600,000股扣除回购专户持有的4,753,170股） [2] - 每10股派发现金红利7.7元（含税），合计派发120,772,059.10元 [2] - 回购专户股份不参与利润分配，且不涉及送股或资本公积转增股本 [2][3] 价格调整计算逻辑 - 调整公式为（调整前价格-每股现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0 [3] - 每股现金红利通过摊薄计算得出：0.77元×156,846,830股÷161,600,000股≈0.75元 [3] - 最终调整后价格=（40-0.75）÷1=39.25元/股 [3]