（2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为了明确董事会本委员会的职责，提高公司战略决策的效益和决策 的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称"本委员会"）， 并制定本工作细则。 泰瑞机器股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大战略决策进行研究并提出建议。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会应由三名公司现任董事组成，其中包括1名独立董事。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关 规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 本委员 ...

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号： 2024-005 泰瑞机器股份有限公司 倪一帆先生在担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务期间勤勉尽 责，忠于职守，公司董事会对倪一帆先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心 感谢！ 二、补选独立董事的情况 为保证公司董事会正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等有关规 定，经董事会提名委员会审核通过，公司于 2024 年 1 月 3 日召开第四届董事会 第二十次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意提 名万立祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），并接替倪一帆 先生担任第四届董事会审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员职 务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 上述独立董事候选人的相关资料已报送上海证券交易所审核无异议，尚需提 交公司 20 ...

泰瑞机器股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策机制， 确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《泰瑞机器股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》的相关规定及其他法律 法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"本委员会"或"审计委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构；主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，并向 董事会报告。 （2024 年 1 月修订） 第二章 人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数并至少包括一名独立董事为专业会计人员。 第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本 委员会委员 ...

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-007 泰瑞机器股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2024年1月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投 票系统 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 19 日 14 点 00 分 召开地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 19 日 至 2024 年 1 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 ...

泰瑞机器股份有限公司 第一章 总则 章 程 （2024 年 1 月修订） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 独立董事 27 | | 第三节 | 董事会 32 | | 第四节 | 董事会秘书 38 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | 第七章 | 监事会 42 | | 第一节 | 监事 42 | | 第二节 | 监事会 43 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 ...

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定， 本所对泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转债申 请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予 落实： 一、根据申报材料，报告期各期末公司存货未计提跌价 准备，部分存货库龄超过 3 年。 请发行人进一步说明：（1）各期末原材料、在产品库 龄 3 年以上的具体内容、数量、金额、占比，库龄较长的原 －1－ 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕794 号 关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转债的审核中心意见落实函 泰瑞机器股份有限公司、财通证券股份有限公司： 三、根据公司公告，发行人控股股东杭州泰德瑞克投资 管理有限公司（以下简称泰德瑞克）持有公司 39.58%股份， 质押股份占其所持公司股份总数的 40.10%。泰德瑞克及其一 致行动人郑建国、何英合计共持有公司股份 51.46%，质押股 份占其合计持有公司股份总数的 30.84%。 请发行人说明：上述质押的原因及合理性，质押资金具 体用途，约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人是否 具备清偿能力，是否存在平仓风险。 ── ...

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-086 泰瑞机器股份有限公司董事会 2023 年 12 月 29 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2023 年 12 月 29 日收到上海 证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定 对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕794 号） （以下简称"《落实函》"）。上交所对公司提交的向不特定对象发行可转换公司 债券申请文件进行了审核，发出《落实函》要求公司落实相关事项并及时提交募集 说明书（上会稿）等文件。 公司将与相关中介机构按照《落实函》的要求，针对《落实函》提出的问题逐 项落实，及时提交回复以及募集说明书（上会稿）等文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得 中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审 核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间尚存在不 ...

泰瑞机器股份有限公司、财通证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定， 本所对泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转债申 请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予 落实： 一、根据申报材料，报告期各期末公司存货未计提跌价 准备，部分存货库龄超过 3 年。 请发行人进一步说明：（1）各期末原材料、在产品库 龄 3 年以上的具体内容、数量、金额、占比，库龄较长的原 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕794 号 关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转债的审核中心意见落实函 请保荐机构核查并发表明确意见。 三、根据公司公告，发行人控股股东杭州泰德瑞克投资 管理有限公司（以下简称泰德瑞克）持有公司 39.58%股份， 质押股份占其所持公司股份总数的 40.10%。泰德瑞克及其一 致行动人郑建国、何英合计共持有公司股份 51.46%，质押股 份占其合计持有公司股份总数的 30.84%。 －1－ ─────────────── 因；（2）报告期内公司产品通用机型、定制机型的销售情 况，报告期末库龄 3 年 ...

目录 天健函〔2023〕1784 号 上海证券交易所： 由财通证券股份有限公司转来的《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕764 号，以 下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的泰瑞机器股份有限公司 （以下简称泰瑞机器或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于财务性投资 | 一、关于财务性投资…………………………………………………第 | 1—7 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于存货…………………………………………………………第 | 7—15 | 页 | 根据首轮问询回复材料，1）截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融 资产中持有卢森堡产业基金相关股权账面余额为 2,225.93 万元；2）公司其他 流动资产中存在 10,000.00 万元的德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受 让。 关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件审核问询函中 有关财务事项的说明 请发行人说明：（1）结合对卢森堡产业基金的控制权情况、卢森堡产业基 金的投资情况等进一步分析公 ...

证券简称：泰瑞机器 证券代码：603289 申请文件审核二轮问询函的回复报告（修订 稿） 保荐机构（主承销商） （地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼） 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 12 月 11 日出具的《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 764 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。泰瑞机器股份有限公司（以下简 称"泰瑞机器"、"发行人"、"公司"）与财通证券股份有限公司（以下简称 "保荐机构"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所 提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义和格式等事项的说明： 关于泰瑞机器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《泰瑞机器股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"募集说 明书"）中的含义相同。 2、本问询函回复中，若合计数与各分项 ...