关于山东键邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 8-1-1 山东键邦新材料股份有限公司 审核问询函回复 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 3 月 21 日印发的《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发 行股票并在沪市主板上申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕239 号）（以下简称 "审核问询函"）已收悉。山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"键邦股份"、"发行 人"或"公司"）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、浙江天册律师事 务所（以下简称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报 会计师"）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与《山东键邦新材料股份有限公司首 次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对审核问询函问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对招股说明 ...

关于山东键邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市申请文件的审核问询 函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2023]251Z0093 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 8-2-1 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 关于山东键邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问 题的专项说明 容诚专字[2023]251Z0093 号 https//WWW.rsm.global/china/ | 3 关于业务与收入 4 | | --- | | 4 关于产能利用率及固定资产 20 | | 5 关于贸易商及关联方 27 | | 6 关于原材料采购及生产 32 | | 7 关于产品毛利率 42 | | 8 关于制造费用 55 | | 9 关于应收款项 62 | | 10 关于现金分红 65 | 上海证券交易所： 根据贵所 2023 年 3 月 21 ...

浙江天册律师事务所 关于 山东键邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（三） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 关于山东键邦新材料股份有限公司 补充法律意见书（三） 浙江天册律师事务所 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（三） 编号：TCYJS2023H0484 号 致：山东键邦新材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受山东键邦新材料股份有限公 司（以下简称"键邦股份""发行人"或"公司"）的委托，作为公司首次公开发 行股票并在主板上市（以下简称"本次发行上市"）的专项法律顾问，为公司本 次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2023H0170 号《法律意见书》、 TCLG2023H0233 号《律师工作报告》、TCYJS2023H0482 号《补充法律意见书（一）》 和 TCYJS2023H0483 号《补充法律意见书（二）》。 根据上海证券交易所上市审核中心于2023年3月21日下发的"上证上审 〔2023〕239号"《关于山东键邦新 ...

审计报告 山东键邦新材料股份有限公司 容诚审字[2022]251Z0174 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 3-2-1-1 北京注册会计师协会 业务报告统一编码报备系统 | 业务报备统一编码: | 110100322022989011787 | | --- | --- | | 报告名称: | 申报报告 | | 报告文号: | 容诚审字[2022]251Z0174 号 | | 被审(验)单位名称: | 山东键邦新材料股份有限公司 | | 会计师事务所名称: | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) | | 业务类型: | 财务报表审计 | | 报告意见类型: | 无保留意见 | | 报告日期: | 2022 年 08 月 31 日 | | 报备日期: | 2022 年 08 月 31 日 | | 签字人员: | 郁向军(341301830006), | | | 周任洪(110100323874) | (可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息) 说明:本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备,不代表北 京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。 | 序号 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于山东键邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"、"保荐机构"或"国 泰君安"）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或 "键邦股份"）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简 称"《注册办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务 管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所发行上市审 核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、法规和中国证 监会及上海证券交易所的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉 尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东键邦新材料股份有限 公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿 ...

发行上市 - 拟公开发行不超过4000万股人民币普通股，发行后总股本不超过16000万股[6][38][57][139][140] - 拟上市地为上海证券交易所主板，保荐人为国泰君安证券股份有限公司[6] 业绩数据 - 报告期内主营业务收入分别为35984.60万元、57065.55万元、102134.64万元和40069.38万元，总体呈增长态势[47] - 报告期内综合毛利率分别为34.91%、39.62%、43.06%和44.47%，呈逐年上升趋势[29][62] - 2022年1 - 6月、2021年度、2020年度、2019年度公司营业收入分别为41688.49万元、104365.15万元、57573.37万元、37078.97万元[52] - 2022年1 - 6月、2021年度、2020年度、2019年度公司净利润分别为14315.11万元、32914.60万元、14142.94万元、7537.87万元[52] 产品销售 - 主要产品为赛克、钛酸酯等高分子材料环保助剂，报告期内主要产品系列平均销售单价呈上涨趋势[26] - 2022年1 - 6月赛克主营业务收入22437.30万元，占比56.00%；2021年度64235.20万元，占比62.89%[41] - 2022年1 - 6月钛酸酯主营业务收入10787.53万元，占比26.92%；2021年度17428.16万元，占比17.06%[43] 募集资金 - 募集资金投资项目包括环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期）、年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目等[39][77] - 募集资金项目总投资177803.01万元，拟投入募集资金176803.01万元[57] 股权结构 - 本次发行前公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司81.42%的股份，朱剑波直接持有53.62%[74][128] - 泓泰一号持股240万股，占比2.00%，以25.50亿元估值向公司增资[145][149] 子公司情况 - 2020年11月收购键兴新材料60%股权，使之成为全资子公司，60%股权作价18000万元[111][114] - 2021年键兴新材料总资产29964.36万元，净资产21936.47万元，营业收入20825.05万元，净利润3256.39万元[125] 人员相关 - 2019 - 2022年员工人数分别为282人、399人、472人、459人[189] - 2019 - 2022年向董监高及核心技术人员支付薪酬分别为325.42万元、449.79万元、573.65万元、243.15万元[182] 其他 - 公司所在行业前景好，但未来市场竞争可能加剧，或致下游客户流失[24] - 报告期内主要能源价格整体呈上涨趋势[25]

浙江天册律师事务所 关于 山东键邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 | 第一部分 | 引言 5 | | --- | --- | | 第二部分 | 正文 7 | | 一、 | 本次发行上市的批准和授权 7 | | 二、 | 发行人本次发行上市的主体资格 9 | | 三、 | 本次发行上市的实质条件 10 | | 四、 | 发行人的设立 13 | | 五、 | 发行人的独立性 13 | | 六、 | 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 16 | | 七、 | 发行人的股本及演变 16 | | 八、 | 发行人的业务 17 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 17 | | 十、 | 发行人的主要财产 18 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 19 | | 十二、 | 发行人重大资产变化及收购兼并 19 | | 十三、 | 发行人章程的制定与修改 20 | | 十四、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 20 | | ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 山东键邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二三年二月 国泰君安证券股份有限公司 关于山东键邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"、"保荐机构"或"国 泰君安"）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或 "键邦股份"）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称"本 项目"）的保荐机构，并委派周大川和胡晓作为具体负责推荐的保荐代表人，特 此向上海证券交易所出具本项目发行保荐书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下 简称"《注册办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业 务管理办法》"）等法律、法规和中国证券会的有关规定，国泰君安和本次证券 发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和 道德准则出 ...

股权结构与锁定承诺 - 公司拟公开发行新股不超过4000万股，发行后总股本不超过16000万股[6][107][109][113] - 控股股东等多股东有不同期限股份锁定承诺，部分减持价格不低于发行价[11][13][14][15][17] - 若股价低于发行价等情况，部分股东锁定期自动延长6个月[11][15][17][20] - 未履行承诺股东，所持股份6个月内不得减持，减持收益上缴[26][28][30][70][71][73] - 发行前实际控制人及其一致行动人合计控制公司81.42%股份，发行后仍绝对控股[100][148] 业绩数据 - 报告期为2019 - 2022年6月，2022年1 - 6月营业总收入4.17亿元，净利润1.43亿元[93][104] - 2022年6月30日流动资产4.34亿元，总资产7.49亿元[103] - 报告期内综合毛利率逐年上升，2022年1 - 6月为44.47%[81][140] - 2022年1 - 6月应收账款周转率7.87次/年，存货周转率7.64次/年[106] - 2019 - 2020年赛克产品国内市场占有率分别为75%和85%[97] 未来展望 - 公司面临市场竞争、原材料价格波动等风险，可能影响业绩[76][128][129][130][131] - 稳定股价预案：股价连续20日低于每股净资产将启动，有回购、增持等措施[36][38][39][40] - 拟采取措施填补被摊薄即期回报，如巩固主业、加快募投项目建设等[50][51][52][53] 募投项目 - 募集资金扣除费用后拟全部用于主营业务相关项目，总投资17.78亿元[109][111] - 募投项目包括环保助剂新材料项目、DBM技改扩产项目等[111][149] 历史沿革 - 公司前身为济宁键邦化工有限公司，2021年7月更名[91] - 2014年6月成立，2021年7月整体变更为股份公司[96][151] - 设立时存在股权代持，后实缴出资并完成股权变更[167][178][192]