本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"南方路机"）第二届监事 会第十一次会议于 2025 年 8 月 28 日以现场方式在公司三楼会议室召开。会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席江 小辉先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《福建南方路面机械 股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<南方路机 2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 股票代码：603280.SH 证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2025-049 福建南方路面机械股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 监事会认为：公司 2025 年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中 国证监会的相关规定，半年度报告的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 报告的内容能够真实、 ...

股票代码：603280.SH 证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2025-048 福建南方路面机械股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"南方路机"）第二届董事会第 十二次会议于 2025 年 8 月 28 日以现场结合通讯的方式在公司三楼会议室召开。会议通 知于 2025 年 8 月 15 日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方 庆熙先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了 本次会议。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《福建南方路面机械 股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<南方路机 2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路 机 2025 年半年度报告》及其摘要。 本议 ...

【福建南方路面机械股份有限公司】 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）的公司治理结 构，保证股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司股东会规则》等规定及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），制定本规则。 603280.SH 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临 时股东会应当在 2 个月以内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 ...

会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次[4] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况不受限[4] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[5] 参会规定 - 董事委托他人出席需书面委托，开会前1天送达秘书，一次接受委托不超两名董事[6][7] - 会议需过半数董事出席，决定须全体董事过半数通过[12] - 董事长主持会议，不能主持时副董事长主持，副董事长不能时由董事推举主持[12] 会议流程 - 讨论议题由提案人发言，专门委员会先审核并可请专家评审[13] - 除全体董事同意，不得对未通知提案表决[13] - 董事关联关系应尽快披露[13] - 关联事项决议须全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[14] - 定期会议记名投票表决，临时会议可书面、视频等形式[15] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议相同提案[15] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议批准[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[17] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[18] 资料保管 - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管，保存10年[20]

股票代码：603280.SH 福建南方路面机械股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | 股份发行 | | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 16 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 19 | | 第二节 | 董事会 | | 22 | | 第三节 | 独立董事 | | 26 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | ...

募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件，以及《福建 南方路面机械股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利 于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事行为，促进公司规 范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《福建南方路面机械股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所（以下简称"上交所"）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 独立董事工作制度 第六条 独立董事最多在三家境内上市公司 ...

审计委员会 - 董事会审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独董任召集人[7] 审计工作流程 - 审计部至少季汇报、年终提交内审报告[10] - 实施前编《审计方案》经主管与董事长审核[13] - 报告初稿经讨论、复核并获反馈后修改出具[14][16] 审计工作范畴 - 将重大事件、大额资金往来纳入年度审计[12] 整改与档案管理 - 被审计对象限期整改并提交报告，审计部跟踪[17] - 审计资料归档，实行“谁主审、谁立卷”责任制[18] 制度实施 - 制度经董事会核准公布实施，修订亦同[19]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、职工、债权人及其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，结 合《福建南方路面机械股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和董事会办公室； （三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各控股子公司、分公司的负责人； （五）公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披 露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实 施。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关 ...

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"），参照《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规的相关规定和《福建 南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为 目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、 受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、 委托理财等财务性投资； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略， 有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可 持续发展。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门机构， ...