西南证券股份有限公司 （本页无正文，为广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目之《西南证券股份有限公司关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 西南证券股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-076 一、本次重大资产重组基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 1 单位：万元 财务指标 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前 资产总额 1,227,740.06 54,904.35 565,351.67 56,548.13 所有者权益 262,513.35 1,489.92 679.92 7,520.92 营业收入 330,571.97 18,108.27 66,279.93 20,609.38 利润总额 16,729.72 -6,077.18 -2, ...

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购恒力重工100%股权并募资[1] - 募资向不超35名特定投资者发行股份[1] 其他情况 - 交易前12个月内无相关资产买卖交易[1] - 交易前12个月内无纳入累计计算范围情况[1] 时间信息 - 说明文件日期为2024年11月29日[4]

广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"松发股份"）于 2024 年 10 月 17 日全文披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（以下简称"重组预案"）。松 发股份于 2024 年 12 月 2 日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）及相关文件。重组预案与重组报告书内容的主要差异情况对比如下 表所示： | | | 1、补充了发行股份购买资产的发行数量、发行股份的价格、 定价原则及合理性分析以及发行价格调整机制，更新了过渡 | | --- | --- | --- | | | | 期间损益安排；2、更新了发行股份募集配套资金的发行数量 | | 第七节 | 发行股份情况 | 及募集配套资金总额，补充了发行股份配套募集资金的滚存 | | | | 利润安排；3、补充了募集配套资金的用途及必要性；4、补 | | | | 充了上市公司发行 ...

或个人的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，公司董事会现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 广东松发陶瓷股份有限公司 董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构 1 办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行 为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合 ...

市场扩张和并购 - 松发股份拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易涉及发行股份[6] - 交易类型不属于同行业或上下游并购[4] 其他信息 - 独立财务顾问为西南证券，主办人为孔辉焕、尹鹰、蔡忠中[2][12] - 核查意见发布时间为2024年11月29日[12]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团100%股权并募资[1] 信息保密 - 公司就交易采取保密措施，制定保密制度[2] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录信息[2] 信息披露 - 公司按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] 股票情况 - 公司股票自2024年9月30日开市起停牌[2] 文件日期 - 说明文件日期为2024年11月29日[5]

重大交易 - 广东松发陶瓷拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团100%股权并募集配套资金[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[2] 交易情况 - 公司本次交易前12个月内无相关资产购买、出售交易情况[2] - 无需纳入本次交易累计计算范围[2] 核查信息 - 核查意见日期为2024年11月29日[4]

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的专业 资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日，对拟 置入资产进行评估并出具相应的评估报告；聘请了符合《中华人民共和国证券法》 规定的专业资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日， 对拟置出资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的 公允性发表如下意见： 1、评估机构独立性 除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他 ...