公司代码：603235 公司简称：天新药业 江西天新药业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 江西天新药业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能 ...

回购方案 - 首次披露日为2024年1月23日[2] - 实施期限为2024年1月22日至2025年1月21日[2][3] - 预计回购金额6000万元至1.2亿元[2][3] - 用途为员工持股计划或股权激励[2][3] - 回购价格不超过33元/股[3] 回购进展 - 截至2024年3月底累计回购1368268股[2][5] - 占总股本比例0.3125%[2][5] - 累计回购金额28417490.56元[2][5] - 实际回购价19.17 - 22.61元/股[2][5] - 2024年3月未实施回购[5]

审计机构续聘 - 公司2023年4月21日董事会同意续聘中汇为2023年度审计机构[1] - 2023年5月12日股东大会审议通过续聘[1] 审计人员变更 - 现委派沈大智、俞翔完成2023年度审计工作[3] - 二人近三年无违规，无影响独立性情形[4][5] - 变更不影响2023年财报及内控审计工作[6] 公告信息 - 公告发布于2024年3月21日[8]

股份回购计划 - 2024年1月22日拟用6000万 - 1.2亿元自有资金回购股份[3] - 回购价格不超33元/股，期限至2025年1月21日[3] - 回购用于员工持股或股权激励[3] 已回购情况 - 2024年2月累计回购1368268股，占比0.3125%[2][5] - 最高22.61元/股，最低19.17元/股，支付28417490.56元[2][5]

股份回购计划 - 公司拟用6000万至1.2亿元自有资金回购股份[3] - 回购价格不超33元/股，期限为2024年1月22日至2025年1月21日[3] - 回购股份用于员工持股计划或股权激励[3] 已回购情况 - 2024年2月1日首次回购135400股，占总股本0.0309%[3][5] - 回购最高20.87元/股，最低20.17元/股，已支付2767019元[3][5]

回购计划 - 回购资金总额6000 - 12000万元[3,11,12,14] - 回购价格不超33元/股，不高于前30交易日均价150%[3,11,13] - 回购股份数量约1,818,182 - 3,636,364股，占比0.42% - 0.83%[11,12] - 回购期限自董事会通过起12个月，特定条件可提前届满[9] - 2024年1月22日董事会通过回购议案，无需股东大会[5] - 回购股份用于员工持股或股权激励[3,6,11,12] - 回购股份为A股，方式为上交所集中竞价[7,8] - 回购资金来源为自有资金[3,14] 数据影响 - 按金额测算，限售股比例变66.82%和67.24%，无限售股变33.18%和32.76%[15] - 截至2023年9月30日，总资产482,595.69万元，净资产416,751.28万元[16] - 假设用满12,000万元，占总资产2.49%，占净资产2.88%[16] 相关承诺 - 董监高、控股股东等前6个月无买卖股份情况[17] - 董监高、控股股东等未来3、6个月无减持计划[17] 后续安排 - 回购股份3年内完成转让，未转让部分注销[18] - 注销股份减资将履行法定程序[19] - 董事会授权管理层办理回购事宜[21] 其他情况 - 回购存在无法或部分实施风险[22] - 已披露2024年1月22日前十大股东持股情况[24] - 已开立股份回购专用证券账户[25]

会议信息 - 公司第三届董事会第二次会议于2024年1月22日召开[2] - 会议应到董事9人，实到董事9人[2] 议案表决 - 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》9票同意[3] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》董事会6票同意，独董会议3票同意[4] - 《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》9票同意[6] - 《关于修订公司董事会各专门委员会实施细则的议案》9票同意[7]

关联交易 - 2023年度日常关联交易预计金额5453万元，实际发生额3006.56万元[5] - 2023年向关联人购买商品预计1101万元，实际768.54万元[5] - 2023年向关联人销售产品预计4050万元，实际2105.95万元[5] - 2023年接受关联人劳务预计302万元，实际132.07万元[5] - 2024年度日常关联交易预计总额不超5729.45万元[7] - 2024年向关联人购买商品预计702万元，占比0.49%[7] - 2024年向关联人销售产品预计4700万元，占比2.04%[7] - 2024年接受关联人劳务预计323.85万元，占比0.22%[7] 子公司情况 - 浙江新维士生物科技有限公司注册资本10000万元，厚德投资持股100%[9] - 岐山天诚醋业2023年9月30日资产43957.70万元，负债27868.60万元，负债率63.40%[9] - 岐山天诚醋业2023年1 - 9月营收21617.31万元，净利润3137.64万元[9] - 上海纽瑞茵2023年9月30日资产负债率94.54%，1 - 9月营收7538.84万元[13] - 上海新维特生物科技有限公司注册资本2000万元，旭璇生物持股100%[14] - 天台县归园生态农业2023年9月30日资产4858.00万元，负债4823.46万元，负债率99.29%[15] - 天台县归园生态农业2023年1 - 9月营收5807.32万元，净利润 - 272.41万元[15] - 杭州博化生物科技有限公司注册资本1000万元，王光天持股39.2%，张中庆持股24%[18] 公司整体业绩 - 2023年9月30日公司资产60108.01万元，负债408.11万元，净资产59699.90万元，负债率0.68%[28] - 2022年12月31日公司资产61733.61万元，负债1958.57万元，净资产59775.04万元，负债率3.17%[28] - 2023年1 - 9月公司营收269.70万元，净利润 - 140.79万元[28] - 2022年1 - 12月公司营收229.90万元，净利润 - 335.50万元[28] 关联方信息 - 杭州博化生物科技有限公司为王光天持股39.2%并任执行董事企业，为关联法人[19] - SHANGHAI NUVIT BIO - TECH CO.,LTD.为王光天持股100%并任董事企业，为关联法人[22] - ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD为陈为民之子持股100%并任董事企业，为关联法人[24] - 浙江天新药业有限公司为许江南持股55.5%并任执行董事企业，为关联法人[26] - 上海天厚茂园生物科技有限公司为许江南间接控制企业，为关联法人[26] - 张莲青为许江南配偶，为关联自然人[27] 其他 - 2024年1月22日第三届董事会第二次会议通过2024年度日常关联交易预计议案[3] - 2024年1月22日第三届董事会第一次独立董事专门会议通过该议案[3] - 公司与关联方交易按市场定价，公允[30] - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计事项无异议[32]

证券代码：603235 证券简称：天新药业 公告编号：2024-003 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价 格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致 公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施 的风险； 拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励 拟回购股份的资金总额：不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元（含） 回购期限：自江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 议通过本次回购方案之日起 12 个月内 回购价格：不超过 33.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购 决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150% 回购资金来源：公司自有资金 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决 议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 ...

关联交易 - 2024年1月22日相关会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[1][3] - 2023年向关联人购买商品预计1101万元，实际768.54万元[5] - 2023年向关联人销售产品、商品预计4050万元，实际2105.95万元[5] - 2023年接受关联人提供劳务预计302万元，实际132.07万元[5] - 2023年日常关联交易预计总额5453万元，实际3006.56万元[5] - 2024年预计日常关联交易总额不超5729.45万元[7] - 2024年向关联人购买商品预计702万元，占比0.49%[7] - 2024年向关联人销售产品、商品预计4700万元，占比2.04%[7] - 2024年接受关联人提供劳务预计323.85万元，占比0.22%[8] 子公司业绩 - 浙江新维士生物科技2023年1 - 9月营收21617.31万元，净利润3137.64万元[12] - 岐山天诚醋业2023年1 - 9月营收8.86万元，净利润 - 89.99万元[15] - 上海纽瑞茵生物技术2023年1 - 9月营收7538.84万元，净利润164.13万元[17] - 上海新维特生物科技2023年1 - 9月营收5807.32万元，净利润 - 272.41万元[19] - 天台县归园生态农业2023年1 - 9月营收112.22万元，净利润 - 109.30万元[21][22] - 杭州博化生物科技2023年1 - 9月营收3855.58万元，净利润40.68万元[24][25] - ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD 2023年1 - 9月营收3004.38万美元，净利润81.48万美元[29] - 浙江天新药业2023年1 - 9月营收605.99万美元，净利润 - 35.72万美元[32] - 上海天厚茂园生物科技2023年1 - 9月营收269.70万元，净利润 - 140.79万元[35] 子公司资产负债 - 浙江新维士生物科技2023年9月30日资产43957.70万元，负债27868.60万元，负债率63.40%[12] - 岐山天诚醋业2023年9月30日资产999.65万元，负债212.35万元，负债率21.24%[15] - 上海纽瑞茵生物技术2023年9月30日资产50826.79万元，负债48053.01万元，负债率94.54%[17] - 上海新维特生物科技2023年9月30日资产4858.00万元，负债4823.46万元，负债率99.00%[19] - 天台县归园生态农业2023年9月30日资产4898.01万元，负债3007.05万元，负债率61.39%[21][22] - 杭州博化生物科技2023年9月30日资产1774.47万元，负债62.34万元，负债率3.51%[24][25] - ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD 2023年9月30日资产1849.72万美元，负债45.34万美元，负债率2.00%[29] - 浙江天新药业2023年9月30日资产324.11万美元，负债195.39万美元，负债率60.28%[32] - 上海天厚茂园生物科技2023年9月30日资产60108.01万元，负债408.11万元，负债率0.68%[35] 股权结构 - 浙江新维士生物科技浙江台州厚德投资持股100%[10][11] - 岐山天诚醋业浙江台州厚德投资持股60%，邱军良持股40%[13] - 上海纽瑞茵生物技术浙江天新药业持股100%[16] - 上海新维特生物科技上海旭璇生物科技持股100%[18] - 天台县归园生态农业浙江天新药业持股100%[20] - 杭州博化生物科技王光天持股39.2%等[23] - SHANGHAI NUVIT BIO - TECH CO.,LTD王光天持股100%[27] - ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD陈人杰持股100%[30] - 浙江天新药业许江南持股55.5%等[33] - 上海天厚茂园生物科技浙江天新药业持股100%[35] 其他 - 公司与关联方交易按市场定价，符合经营需要，保荐机构无异议[39][40][43]