公司变更 - 公司注册地址将由江西省乐平市乐安江工业园变更为江西省乐平市工业园[1] - 公司法定代表人将由董事长许江南变更为总经理余小兵[1] - 公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记备案手续[2] 股份收购 - 公司收购本公司股份，特定情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议[4] - 收购股份后不同情形的注销或转让时间及持有比例规定[4] 股东大会 - 网络或其他方式投票时间规定[5] - 股权登记日与会议日期间隔及变更规定[5] - 关联交易事项表决规定[5][6] - 股东提名候选人规定[6][7] 董事会与监事会 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[7] - 董事会临时会议通知时间规定[8] - 监事会会议召开频率、通知时间及决议通过条件[8] 利润分配 - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期分配[9][10] - 现金分红条件及重大投资计划定义[9][10] - 不同阶段现金分红比例规定[12][13] - 利润分配方案表决及通过条件[14][15][16] - 调整利润分配政策议案通过条件[17] - 公司应制定未来三年股东回报规划[18][20] - 存在股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[18][20] - 公司应在年度报告详细披露利润分配政策制定及执行情况[18][20] 会计师事务所 - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期1年，可续聘[19][21] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，经董事会审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[22] 其他 - 本次修订《公司章程》需提交2023年年度股东大会审议[23] - 相关工商变更、备案手续在股东大会决议生效之日起一个月内办理完成[23] - 提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权期限至办理完毕之日止[23]

江西天新药业股份有限公司 内部控制审计报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A. UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 www.zhcpa.cn ■ 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码 · 浙24HCCl DN1A 内部控制审计报告 中汇会审[2024]0789号 江西天新药业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了江西天新药业股份有限公司(以下简称天新药业公司)2023年12月31日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是天新 药业公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是 ...

选聘规则 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 邀请选聘需两个以上事务所参加竞聘[7] - 聘期一年可续聘[13] - 审计费用降20%以上需说明情况[10] - 三种情况公司应改聘[12] - 选聘可采用多种方式[7] 选聘流程 - 审计委员会拟定报董事会[9] - 董事会审核报股东大会批准[9] - 选聘经审计委员会、董事会和股东大会审议[3] 职责与监督 - 审计委员会承担多项选聘职责[7] - 改聘需详细披露内容[15] - 主动终止审计应了解原因并改聘[15] - 审计委员会监督检查结果在年度评价中[15] - 违规造成后果应报告处理[15] 处罚与执行 - 特定严重行为不再选聘[17] - 违规出具报告通报处罚[17] - 处罚及时报告证券监管部门[17] - 制度依规定执行，股东大会通过施行[17] - 制度由董事会负责解释[17]

人员任职与会议情况 - 独立董事刘路遥于2023年11月起任职[3] - 任期内董事会、股东大会等会议独立董事出席情况良好[5][10] - 任期内独立董事召集并主持2次审计委员会会议[9] 公司治理与决策 - 2024年将开展独立董事专门会议工作[12] - 报告期内公司完成换届选举，聘任高管程序合规[19][21] - 2024年独立董事将依法履职维护股东利益[29] 其他情况 - 报告期内关联交易合规，无承诺等变更情形[18][22] - 薪酬委员会考核董监高薪酬制度符合规定[28]

资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账6个月内置换[10] 资金使用限制 - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[11] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，免特定程序，年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余低于500万或净额5%，免特定程序，定期报告披露[16] - 募投项目全完成后，节余在净额10%以上，经股东大会审议[16] 协议与账户管理 - 募集资金到账1个月内与保荐、银行签三方监管协议并公告[6] - 将募集资金存于董事会批准专项账户集中管理使用[6] 监督检查 - 审计部至少每半年检查募集资金存放使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出专项报告[25] - 保荐机构至少每半年现场调查募集资金情况[25] - 保荐机构年度对募集资金情况出专项核查报告[25] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金情况出鉴证报告[25] 项目变更与转让 - 变更募投项目收购控股股东或实控人资产，避免同业竞争和关联交易[22] - 拟变更募投项目提交董事会审议后公告多项内容[21] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后公告多项内容[23] 其他管理 - 财务部对募集资金使用设台账[24] - 募投项目通过子公司等实施，保证其遵守制度[30]

证券代码：603235 证券简称：天新药业 公告编号：2024-013 江西天新药业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议 于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通 知已于 2024 年 4 月 13 日以电子邮件及专人送达等方式送达全体董事。本次会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长许江南先生主持，公司监事、 高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《江西 天新药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》； 该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本议案需提交 股东大会审议。 （二） 审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》； 该议案同意票数为 9 票，反对票数为 ...

江西天新药业股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。 投资金额：最高额不超过人民币 20 亿元（含本数，下同），在上述额度 内资金可循环滚动使用。 已履行的审议程序：江西天新药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会 议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司 及子公司使用不超过 20 亿元闲置自有资金进行现金管理。此议案无需提交公司 股东大会审议。 特别风险提示：公司及子公司拟进行现金管理投资产品为风险较低的投 资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司拟进行现金管 理投资产品可能受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性。 证券代码：603235 证券简称：天新药业 公告编号：2024-018 （二）现金管理额度 本次现金管理投资的最高额度不超过人民币 20 亿元，在上述额度 ...

人员数据 - 2023年末合伙人数量为103人，注册会计师701人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师282人[1] - 项目合伙人沈大智2023年签署及复核2家上市公司审计报告，签字注册会计师俞翔签署及复核3家，项目质量控制复核人余亚进近三年签署及复核超10家[2] 业绩数据 - 2023年度经审计收入总额108764万元，审计业务收入97289万元，证券业务收入54159万元[1] - 2022年年报上市公司审计客户159家，审计收费总额13684万元，同行业上市公司审计客户13家[2] 执业情况 - 近三年因执业行为受监督管理措施6次、自律监管措施4次，26名从业人员受监督管理措施6次和自律监管措施6次[3] - 近三年在已审结与执业行为相关民事诉讼中无需承担民事责任赔付[15] 公司制度 - 对合伙人监控检查以三年为周期，周期内所有合伙人至少接受一次检查[9] - 制定涵盖档案管理等的系统性信息安全控制制度[14] 审计相关 - 购买职业保险累计赔偿限额30000万元[15] - 对公司2023年年度财务报告及内部控制有效性审计，出具标准无保留意见审计报告[16][17] - 2023年12月28日沟通上一年审计总结及2024年度审计计划，2024年3月28日完成现场年审提交报告[18]

公司基本信息 - 公司法定代表人为许江南[18] - 公司董事会秘书为童忆，证券事务代表为林莉[19] - 公司注册地址和办公地址均为江西省乐平市乐安江工业园[20] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称天新药业，代码603235[22] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为15.93亿元[6] - 公司2023年度拟每股派发现金红利0.50元（含税），以4.36亿股为基数，合计拟派发现金红利2.18亿元（含税）[6] - 本年度公司现金分红比例达到2023年度归属于上市公司股东净利润的45.86%[6] - 截至本报告披露日，公司回购专用证券账户中的136.83万股不参与本次利润分配[7] - 2023年营业收入18.82亿元，较2022年减少18.34%[26] - 2023年归属于上市公司股东的净利润4.76亿元，较2022年减少23.51%[26] - 2023年经营活动产生的现金流量净额7.29亿元，较2022年增加20.21%[26] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产42.33亿元，较2022年末增加4.31%[26] - 2023年末总资产50.90亿元，较2022年末增加8.76%[26] - 2023年基本每股收益1.09元/股，较2022年减少27.81%[27] - 2023年加权平均净资产收益率11.55%，较2022年减少10.23个百分点[27] - 2023年非经常性损益合计4475.11万元，较2022年减少17.62%[31] - 2023年交易性金融资产 - 短期银行理财产品期初余额2.30亿元，期末余额为0[33] - 2023年应收款项融资期初余额1708.52万元，期末余额329.22万元，减少1379.30万元[33] - 2023年公司实现营业收入188,199.30万元，较上年同期下降18.34%；实现归属于上市公司股东的净利润47,585.33万元，较上年同期下降23.51%[35] - 2023年公司实现营业收入188,199.30万元，较上年同期下降18.34%；净利润47,585.33万元，较上年同期下降23.51%[57] - 报告期末公司总资产509,015.92万元，较上年同期增长8.76%；净资产总计423,294.72万元，较上年同期增长4.31%；基本每股收益1.09元，比上年同期下降27.81%[57] - 本期营业收入1,881,993,019.35元，上年同期2,304,791,038.35元，变动比例-18.34%，因维生素行业供需压力大、产品价格低迷[58] - 本期营业成本1,161,708,799.37元，上年同期1,446,824,795.59元，变动比例-19.71%，因原材料跌价、制造费用下降[58] - 本期销售费用32,864,170.55元，上年同期30,699,127.46元，变动比例7.05%[58] - 本期管理费用136,349,813.27元，上年同期144,180,344.74元，变动比例-5.43%[58] - 本期研发费用111,964,592.30元，上年同期89,462,842.32元，变动比例25.15%，因加大研发投入[58][59] - 本期经营活动现金流量净额729,212,499.59元，上年同期606,613,170.14元，变动比例20.21%[58] - 本期筹资活动现金流量净额-215,594,661.43元，上年同期1,162,448,119.65元，变动比例-118.55%[58] - 2023年公司主营业务收入185,139.01万元，同比下降17.83%；主营业务成本113,544.71万元，同比下降18.98%[60] - 营养品营业收入1,782,899,986.50元，同比降19.14%；其他业务营业收入68,490,085.73元，同比增42.55%[62] - 内销营业收入757,167,127.85元，同比降19.87%；外销营业收入1,094,222,944.38元，同比降16.36%[62] - 经销营业收入822,098,692.19元，同比降17.56%；直销营业收入1,029,291,380.04元，同比降18.05%[63] - 营养品原材料成本484,946,440.03元，占比44.76%，同比降31.46%[66] - 其他业务原材料成本34,002,012.46元，占比65.43%，同比增16.77%[66] - 公司总成本1,135,447,106.85元，同比降18.98%[67] - 销售费用32,864,170.55元，同比增长7.05%；管理费用136,349,813.27元，同比下降5.43%；研发费用111,964,592.30元，同比增长25.15% [72] - 研发投入合计163,946,273.48元，占营业收入比例8.71%，资本化比重31.71% [73] - 经营活动现金流量净额729,212,499.59元，同比增长20.21%；投资活动现金流量净额 -303,145,796.62元；筹资活动现金流量净额 -215,594,661.43元，同比下降118.55% [75] - 交易性金融资产期末全额赎回，金额较上期下降100%；应收票据较上期下降34.07%；应收款项融资较上期下降80.73% [77] - 预付款项较上期增长84.29%；在建工程较上期增长255.00%；无形资产较上期增长75.12% [77] - 递延所得税资产较上期增长38.44%；其他非流动 资产较上期增长200.91%；应交税费较上期增长639.99% [78] - 境外资产6,419,797.90元，占总资产的比例为0.13% [79] - 2023年报告期内投资额1.08亿元，上年同期1050万元，投资额增减变动幅度927.71% [85] - 以公允价值计量的金融资产期初数2.3亿元，本期购买金额17.9亿元，本期出售/赎回金额20.2亿元 [89] - 2023年每10股派息数（含税）为5元，现金分红金额（含税）为2.18205866亿元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为45.86%，该净利润为4.7585329864亿元[141] - 2023年向关联人购买商品预计金额1101万元，实际发生额768.54万元，占同类业务比例0.66%[196] - 2023年向关联人销售产品、商品预计金额4050万元，实际发生额2105.95万元，占同类业务比例1.12%[196] - 2023年接受关联人提供的劳务预计金额302万元，实际发生额132.07万元，占同类业务比例0.11%[196] - 2023年日常关联交易预计总金额5453万元，实际发生额3006.56万元[196] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司产品分为B族维生素、其他维生素、精细化工品三大业务板块，ABL产品2023年销售规模进一步提升[43] - 2023年公司维生素业务在主营业务中的收入占比达96.30%，是业绩波动主要影响因素[48] - B族维生素营业收入1,650,309,734.61元，同比降16.67%；其他维生素营业收入132,590,251.89元，同比降40.95%；精细化工品营业收入68,490,085.73元，同比增42.55%[62] - B族维生素生产量12,316.89吨，同比降0.82%；销售量11,391.19吨，同比降2.49%；库存量3,114.21吨，同比增86.71%[64] - 其他维生素生产量2,188.83吨，同比降23.84%；销售量2,017.87吨，同比降31.70%；库存量414.88吨，同比增158.07%[64] - 2023年B族维生素营业收入16.50亿元，营业成本9.59亿元，毛利率41.91%，营收同比降16.67% [82] - 2023年其他维生素营业收入1.33亿元，营业成本1.25亿元，毛利率5.90%，营收同比降40.95% [82] - 2023年精细化工品营业收入0.68亿元，营业成本0.52亿元，毛利率24.12%，营收同比增42.55% [82] 公司业务发展情况 - 公司维生素A、维生素B5、宁夏天新项目均按建设规划稳步推进[37] - 公司建立多产品矩阵，是全球B族维生素市场重要供应商之一，维生素B6和维生素B1产品市场占有率全球领先，生物素和叶酸产品市场占有率处于行业第一梯队[42] - 公司内销覆盖国内各省份，外销以欧洲、美洲、亚洲等国家和地区为主[43] - 公司根据生产计划和销售订单制定采购计划，兼顾价格并建立安全库存，通过供求分析等调整采购节奏，与主要供应商建立长期合作[44] - 公司生产所需能源主要为煤、电和蒸汽，全资子公司天新热电供应蒸汽和部分电力，不足部分向国家电网采购[44] - 2023年公司完成多项产品质量体系扩项认证，如取得叶酸原料药国内注册批件等[36] - 2023年公司研发费用快速增长，构建完整研发体系，推动生产水平提高[37] - 公司结合岗位需求和发展方向布局人才储备，加强基础技术工种和管理人才培养，优化薪酬福利和绩效考核[38] - 2023年3月设立天新国际控股（香港）有限公司，注册资本10,000.00港元，公司认缴100% [69] - 前五名客户销售额27,065.71万元，占年度销售总额14.38%；前五名供应商采购额23,931.16万元，占年度采购总额33.43% [70] - 宁夏天新拟投资建设精细化工产品项目及配套热电项目，投资金额预计分别为6.1亿元和2.8亿元 [87] - 宁夏天新拟投资建设年产6.677万吨精细化学品项目，投资金额预计5.0亿元，拟使用募集资金3.1亿元 [87] - 中国是维生素产品主要生产和出口国，预计在全球维生素行业格局中地位稳固 [90] - 维生素市场阶段性供应过剩、同质化竞争严重，行业盈利能力下探 [91] - 公司坚持立足主业，构筑成本优势，拓展高端市场，推进募投和宁夏项目建设 [92] - 公司专注维生素产品研产销，目标成为全球领先维生素制造企业[93] - 公司将巩固维生素B6、B1等产品优势，提升其他产品市场份额[94] - 2024年公司将增强精细化管理能力，优化产品竞争力[95] - 2024年公司将夯实安全环保基础，推动可持续发展[95] - 2024年公司将加快新产品投放，实现规模化生产[96] - 2024年公司将加强信息化建设，提升智能化水平[96] 公司治理情况 - 报告期内公司按法律法规运作，治理情况与规定无重大差异[100] - 公司各治理主体严格履职，确保合法合规运作和信息披露[100][101][102] - 2022年度股东大会于2023年5月12日召开，审议通过多项议案，包括年度董事会、监事会工作报告等[103] - 2023年第一次临时股东大会于2023年11月16日召开，选举许江南等6人为第三届董事会非独立董事，刘桢等3人为第三届董事会独立董事，章根宝等2人为第三届监事会非职工代表监事[103][106] - 2023年第二次临时股东大会于2023年12月15日召开，审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》[106] - 董事长许江南年初和年末持股数均为203,603,970股，年度内股份增减变动量为0，从公司获得的税前报酬总额为211.10万元[108] - 许晶年初和年末持股数均为59,110,830股，年度内股份增减变动量为0，从公司获得的税前报酬总额为3.59万元[108] - 王光天年初和年末持股数均为56,803,200股，年度内股份增减变动量为0，从公司获得的税前报酬总额为161.60万元[108] - 司玉贵年初和年末持股数均为0股，年度内股份增减变动量为0，从公司获得的税前报酬总额为134.07万元[108] - 余小兵（离任）年初和年末持股数均为0股，年度内股份增减变动量为0，从公司获得的税前报酬总额为134.53万元[108] - 谢涛年初和年末持股数均为0股，年度内股份增减变动量为0，从公司获得的税前报酬总额为99.76万元[108] - 邱勤勇（离任）年初和年末持股数均为35,502,000股，年度内股份增减变动量为0，从公司获得的税前报酬总额为24.84万元[108] - 2023年年度报告中合计金额为3.66亿元[109] - 2023年年度报告中人员薪酬合计为1511.84万元[109] - 许汇南现任公司董事长[110] - 许晶现任公司董事[110] - 王光天现任公司董事[112] - 司玉贵现任公司董事、首席科学家[112] - 会小兵现任公司董事、总经理[112

会计政策 - 公司自2023年1月1日执行新会计政策，无需审议[4] 数据变更 - 2023年期初递延所得税资产变更后为63,024,066.51元[11] - 2023年期初递延所得税负债变更后为4,424,004.73元[11] - 2023年期末递延所得税资产变更后为85,304,542.97元[11] - 2023年期末递延所得税负债变更后为4,179,272.04元[11] 影响情况 - 变更对资产负债表结构无变化，不影响关键财务指标[3][10]