关联交易审议 - 2024年4月19日公司董事会和监事会审议通过2024年度日常关联交易预计议案[1] - 关联交易需股东大会审议[2] 关联交易金额 - 2024年预计日常关联交易金额达公司最近一期经审计净资产的5%[2] - 前次向贵州浙储能源采购原材料预计50000万元，实际发生8904.10万元[6] - 2024年向贵州浙储能源采购原材料预计15000万元，销售商品预计20000万元[8] 关联方信息 - 贵州浙储能源注册资本7692.31万元，2023年末资产净额45151570.53元[9][10] - 贵州浙储能源2023年营业收入70238124.94元，净利润580863.76元[10] - 贵州浙储系统科技有限公司注册资本1000万元[12] 交易说明 - 关联采购为整包电池系统，关联销售为利用浙储能源渠道销售电池产品[16] - 关联交易定价公允合理，基于正常生产经营需要[17][18] - 保荐机构和独立董事对关联交易无异议[18]

会议信息 - 2024年4月10日发布第四次临时股东大会通知[4] - 4月25日现场会议在武汉中贝通信大厦召开，由董事长主持[5] - 网络投票时间为4月25日多个时段[5][6] 股东情况 - 本次会议股东（代理人）15人，代表100,001,497股，占29.8408%[7] 议案表决 - 三项股票期权激励相关议案同意率99.9607%，反对率0.0393%[9][10][11] - 关联股东于世良对三项议案回避表决[9][10][11]

董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中贝通信集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定 和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中贝通信集团股份有限公司 审计委员会对天健及项目人员的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信 状况、独立性、审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备 为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。 审计委员会与负责公司审计项目的负责人及注册会计师进行了审前沟通，认真 听取、审阅了天健对公司年报审计的工作计划和时间安排，确保工作安排是合理的， 积极保障公司年审工作的正常运行。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于2011年7月， 是由一批资深 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] 内部控制 - 财务报告内控缺陷认定标准定量标准调整[10] - 非财务报告内控缺陷认定标准指标调整[10] - 报告期内无财务报告内控重大、重要、一般缺陷[13][14] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[14] 其他 - 公司存在信息披露一般缺陷，被通报批评和警示[15] - 公司将持续加强内控建设[17]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为28.62亿元[5] - 中页通信本期营业总收入28.62亿元，同比增长8.27%[21] - 中页通信本期净利润1.46亿元，同比增长31.07%[21] - 中贝本期营业收入23.37亿元，同比增长24.40%[23] - 中贝本期净利润1.11亿元，同比增长34.34%[23] 财务数据 - 2023年末公司货币资金为11.6578918808亿元，较上年年末增长约32.10%[17] - 2023年末公司短期借款为10.2581456亿元，较上年年末增长约95.02%[17] - 2023年末公司应收账款为19.9017253717亿元，较上年年末增长约1.29%[17] - 2023年末公司应付账款为17.9692998692亿元，较上年年末增长约8.81%[17] - 2023年末公司流动资产合计为39.5172979996亿元，较上年年末增长约8.63%[17] - 2023年末公司流动负债合计为34.1330308375亿元，较上年年末增长约28.86%[17] - 2023年末公司长期借款为2.88124852亿元，较上年年末增长约155.88%[17] - 2023年末公司非流动资产合计为21.8821313014亿元，较上年年末增长约120.21%[17] - 2023年末公司负债合计为41.3068719473亿元，较上年年末增长约49.21%[17] - 2023年末公司所有者权益合计为20.0925573537亿元，较上年年末增长约7.84%[17] 关键审计事项 - 因营业收入是关键业绩指标，可能存在管理层不恰当确认收入风险，将收入确认列为关键审计事项[5] - 因应收账款和合同资产金额重大且减值测试涉及重大管理层判断，将应收账款和合同资产减值列为关键审计事项[8] 在建工程 - 武汉市信息增值服务产业化基地工程累计投入占预算比例和工程进度均为98.45%[177][179] - 算力服务器及配套工程累计投入占预算比例和工程进度均为8.68%[177][179] - 容博达2号在建机房工程累计投入占预算比例和工程进度均为17.81%[177][179] - 电单车项目工程累计投入占预算比例和工程进度均为99.26%[177][179] 可转债 - 中贝可转债面值100元，发行金额517,000,000.00元，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[199] - 中贝可转债本期发行420,515,444.68元，按面值计提利息172,333.33元，溢折价摊销3,416,065.13元，期末数423,931,509.81元[199] - 可转债期限自2023年10月19日至2029年10月18日[199] - 可转债转股期自2024年4月25日起至2029年10月18日止[200] - 可转债期满后五个交易日内，公司按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回未转股债券，发行面值总额5.17亿元，发行费用（不含税）8,947,028.30元，负债成分公允价值420,515,444.68元，权益成分公允价值87,537,527.02元[200]

关联交易情况 - 2023年度预计与贵州浙储能源有限公司及其控股子公司关联交易金额为50000万元，实际发生8904万元[30] 担保情况 - 报告期内对子公司担保发生额合计21476.60，担保总额占公司净资产的比例为12.62%[34] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为0，三项担保金额合计为0[36] 员工情况 - 母公司在职员工数量为1672人，主要子公司在职员工数量为731人，在职员工数量合计2403人，需承担费用的离退休职工人数为11人[44] - 公司专业构成中生产人员1626人，销售人员98人，技术人员431人[44] - 公司财务人员64人，行政人员184人，员工总数2403人[65] - 公司硕士及以上学历员工31人，本科学历899人，大专学历899人，高中及以下学历574人[65] - 公司研发人员582人，占公司总人数24.22%[191] 利润分配政策 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[48] - 公司现金分红条件为该年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见的审计报告[49] 公司治理结构 - 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定等工作[1] 减碳措施 - 公司采取减碳措施，包括共享电单车投放及运营管理等[6] 业务发展规划 - 公司后续将加强与监管部门沟通，组织人员参加相关业务培训[24] 报告时间范围 - 报告为2023年年度报告[54][57][60] - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[94] 人员任职情况 - 冯刚自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司董事[52] - 崔大桥自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事，自2020年5月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事[52][56] - 李刚自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事，自2022年11月至今任广东奥飞数据股份有限公司独立董事，自2023年7月至今任元道通信股份有限公司独立董事[52][56] - 徐顽强自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事[52] - 姚少军自2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司监事会主席[52] - 弓伟自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司监事[52] - 潘露自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司职工代表监事[52] - 李六兵在多家公司任职，如自2007年6月起任广州贝斯特软件技术有限公司董事长等[56] 证券监管处罚情况 - 公司近三年受证券监管机构处罚情况详见报告第六节、十相关内容[59] 董监高报酬情况 - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计572.87万元[63] 董事会会议情况 - 第三届董事会第十四次会议于2023年1月3日召开，审议通过《关于拟签署投资意向协议的议案》[69] - 第三届董事会第十五次会议于2023年2月24日召开，审议通过向不特定对象发行可转债相关议案[69] - 第三届董事会第十六次会议于2023年3月6日召开，审议通过《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》[71] - 第三届董事会第十七次会议于2023年3月29日召开，审议通过调整向不特定对象发行可转债方案相关议案[71] - 第三届董事会第十八次会议于2023年4月13日召开，审议通过2022年度多项报告及2023年度多项议案[71] - 第三届董事会第十九次会议于2023年4月27日召开，审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》[71] - 第三届董事会第二十次会议于2023年5月22日召开，审议通过控股股东、实际控制人变更股份减持承诺及召开2022年年度股东大会通知议案[71] - 年内召开董事会会议14次，均为现场结合通讯方式召开[73] 委员会会议情况 - 审计委员会报告期内召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[76][77] 利润分配预案 - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金股利1.5元（含税），每10股以资本公积转增3股[89] 审计报告情况 - 天健会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[82] 监事会监督情况 - 监事会对报告期内监督事项无异议，未发现公司存在风险[78] 报告真实性保证 - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整[88] 公司基本信息 - 公司控股股东、实际控制人为李六兵、梅漫[94] - 公司代码为603220，债券代码为113678 [87] - 公司中文名称为中贝通信集团股份有限公司，外文名称为China Bester Group Telecom Co., Ltd. [94] 财务数据关键指标变化 - 2023年全年实现营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长32.21%[99][102] - 2023年基本每股收益增加32.22%，稀释每股收益增加35%，扣非后基本每股收益增加36.74%[99] - 2023年第一至四季度营业收入分别为5.59亿元、7.36亿元、6.96亿元、8.72亿元[100] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.23亿元、0.43亿元、0.35亿元、0.43亿元[100] - 2023年非流动性资产处置损益为80.18万元，2022年为 - 186.47万元，2021年为 - 5.99万元[100] - 2023年计入当期损益的政府补助为851.86万元，2022年为607.50万元，2021年为686.73万元[100] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为19.40亿元，较2022年末增长8.73%；总资产为61.40亿元，较2022年末增长32.57%[115] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.42亿元，较2022年增长179.39%[115] - 2023年公司实现营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长32.21%[135][137] - 其他营业外收入和支出分别为 - 3,110,007.89元、 - 1,177,169.78元、10,138.33元，所得税影响额分别为935,761.02元、1,360,554.67元、1,472,202.40元，少数股东权益影响额（税后）分别为226,615.51元、414,131.32元、1,194,765.76元，合计分别为5,048,058.21元、7,293,511.04元、7,052,130.21元[121] - 2023年公司营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；营业成本23.95亿元，同比增长9.12%[160] - 2023年公司销售费用5159.33万元，同比下降17.84%；管理费用1.14亿元，同比增长12.42%；财务费用2370.21万元，同比增长14.53%；研发费用9758.12万元，同比下降11.57%[160] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额1.42亿元，同比增长179.39%；投资活动产生的现金流量净额-10.43亿元；筹资活动产生的现金流量净额11.63亿元，同比增长468.82%[160] - 2023年主营业务毛利率16.19%，比上年减少0.64个百分点；5G新基建智慧城业务毛利率16.33%，比上年减少0.13个百分点；光电子产品及其他业务毛利率14.92%，比上年增加5.25个百分点；产品及其他业务毛利率29.24%，比上年增加10.55个百分点[161] - 2023年华中地区主营业务毛利率17.66%，比上年减少3.55个百分点；华北地区毛利率15.20%，比上年减少2.00个百分点；华南地区毛利率13.96%，比上年增加2.25个百分点；西北地区毛利率16.09%，比上年减少0.92个百分点；华东地区毛利率12.27%，比上年减少0.74个百分点；国际业务毛利率22.72%，比上年减少1.20个百分点[163] - 2023年销售费用51,593,265.83元，较2022年的62,798,466.45元下降17.84%；管理费用114,295,888.26元，较2022年的101,667,817.02元增长12.42%；财务费用23,702,088.56元，较2022年的20,695,714.48元增长14.53%；研发费用97,581,193.70元，较2022年的110,348,796.51元下降11.57%[169] - 货币资金本期期末数1,165,789,188.08元，占总资产18.99%，较上期期末增长32.11%；应收票据本期期末数422,750.00元，占总资产0.01%，较上期期末增长50.17%[174] - 应收款项融资本期期末数10,132,525.66元，占总资产0.17%，较上期期末下降54.85%[174] - 预付款项本期期末数50,976,739.96元，占总资产0.83%，较上期期末增长71.16%[174] - 报告期内公司投资额期末为896,020,099.79元，期初为503,144,388.30元，比上年增减额为392,875,711.49元，增减幅度为78.08%[179] - 主营业务成本中，外购劳务本期金额1,531,433,009.01元，占总成本64.11%，较上年同期增长8.05%；直接材料本期金额484,841,430.89元，占总成本20.30%，较上年同期增长22.33%[184] - 本期研发投入合计97581193.70元，占营业收入比例3.41%[191] - 2023年经营活动现金流量净额较2022年增长179.39%，筹资活动现金流量净额增长468.82%，现金及现金等价物净增加额增长125.17%[191] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年5G新基建业务实现营业收入22.40亿元，占公司营业总收入的78.27%；全年中标量超过24亿元[102] - 2023年国内运营商中标业务量约24亿元，智慧城市与信息化集成业务新增中标额超4亿元，中贝国际公司中标业务量超9亿元[128] - 2023年公司完成2.76万套两轮电单车电池和10兆瓦储能电池系统销售，完成13兆瓦工商业储能项目签署[131] - 2023年公司出海业务实现营业收入4.09亿元，占营业总收入的14.29%，同比增长24.11%，海外新增中标金额超9亿元[146] - 5G新基建成本中，外购劳务本期金额1,424,342,570.32元，占总成本76.01%，较上年同期增长6.11%；直接材料本期金额145,829,821.79元，占总成本7.78%，较上年同期下降7.09%[184] - 智慧城市与新业务成本中，外购劳务本期金额106,810,160.09元，占总成本21.75%，较上年同期增长70.53%；直接材料本期金额330,507,965.99元，占总成本67.32%，较上年同期增长53.38%[184] - 光电子产品及其他成本中，外购劳务本期金额280,278.60元，占总成本1.18%，较上年同期下降97.74%；直接材料本期金额8,503,643.11元，占总成本35.78%，较上年同期下降64.40%[184] 业务项目进展 - 武当算力集群一期与青海三江源算力集群一期2023年上线商用，三大平台年底投入营运[125][130] - 贵州浙储公司完成二十多款新能源商用车电池组开发测试，6种车型已公告，生产线2023年开工，预计2024年投产[125] - 2023年初公司确定开展算力业务运营，上半年组建团队，强化供应链合作，拓展业务合作关系，部署算力集群，成立子公司，收购公司自建智算中心[153] - 2023年四季度高性能服务器交付延迟，多个智算集群将在2024年二季度逐步投放使用[154] - 2023年上半年公司投资浙储能源公司，增强新能源业务技术实力，完成多款新能源车电池组开发测试和整车公告[154] - 2023年9月公司与合肥市政府签署投资协议，建设华东基地，项目年底动工，预计2024年投产[154] - 2023年公司将智算算力业务作为业务发展重点，与厂商合作确保供应链稳定，开拓大客户业务市场[165][167] 行业数据情况 - 2023年中国数据规模为28.37 ZB，预计2026年达56.16 ZB，年均复合增长率约25.56%[149] - 2020 - 2023年我国智能算力规模由75.0 EFLOPS增长至414.1 EFLOPS，年均复合增长率为76.75%[149] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额104,274.95万元，占年度销售总额36.58%，其中关联方销售额为0万元，占比0%[168] - 前五名供应商采购额41134.65万元，占年度

业绩相关 - 2024年预计日常关联交易金额达最近一期经审计净资产的5%[3] - 2024年关联采购和销售小计预计金额35000万元，上年实际发生8904.10万元[5] 关联交易详情 - 2024年向贵州浙储能源采购原材料预计15000万元，上年实际8904.10万元[5] - 2024年向贵州浙储能源销售商品预计20000万元，上年实际0万元[5] 关联方情况 - 贵州浙储能源2023年末资产总额101986002.43元，净利润580863.76元[8] - 贵州浙储能源注册资本7692.31万元，浙储系统科技1000万元[7][9] 其他要点 - 2024年4月19日通过2024年度日常关联交易预计议案[3] - 关联交易参照市场公允价格定价，遵循一般商业原则[12][13]

审计机构续聘 - 2024年4月19日公司会议审议通过续聘天健为2024年度审计机构议案，待股东大会批准[3] - 董事会审计委员会同意，第三届董事会第三十二次会议通过续聘议案[8] 天健情况 - 上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人，签过证券审计报告的836人[3] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2023年上市客户675家，审计收入6.63亿元，同行业上市客户52家[4] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次，从业人员涉50人[5] - 项目合伙人张恩学等近三年无相关处罚处分[6] - 天健及相关人员不存在影响独立性情形[7] 审计费用 - 2023年度财务审计费90万元，内控审计费20万元，合计110万元[7]

关联资金往来 - 2023年审计中贝通信公司财务报表及相关汇总表[4] - 中贝云网2023年往来累计及期末余额均为0.01万元[11] - 安徽容博达2023年往来及偿还累计均为2000万元[11] - 中贝通信集团(湖北)智能科技期末余额6339.89万元[11] - 其他关联资金往来期末余额19521.25万元[11]

一、利润分配方案内容 | 证券代码：603220 | 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-037 | | --- | --- | | 债券代码：113678 | 债券简称：中贝转债 | 中贝通信集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过此 次利润分配方案，此次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交 2023 年年度股 东大会审议。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司期末可供分配利润为人民币 640,081,084.18 元。经董事会决议，公司 2023 年 度拟以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分 配、公积金转增股本方案如下： 以权益分派的股权登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ...