审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，委员内选举[5] 任期与工作安排 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 日常工作由董事会秘书负责[5] 会议相关 - 每季度召开一次会议，可开临时会议[18] - 召开三天前通知全体委员[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 监督与报告 - 披露财务报告等需经全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[7] - 内部审计部门至少每半年检查并提交报告[16] - 根据内部审计报告对内控有效性出具评估意见并报告[16] 信息披露 - 须披露人员构成等情况及年度履职情况[22] - 履职发现重大问题须及时披露及整改情况[22] - 提审议意见未被采纳须披露事项及理由[23] - 须按规定披露专项意见[23] 实施细则 - 本细则自董事会决议通过之日起实施[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时2个月内召开[2] 审议标准 - 交易满足6种标准之一须经股东会审议通过，涉及指标占比均为50%以上，部分有绝对金额要求[2][3] 提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集要求 - 股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案，该类股东可在会前10日提临时提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人需在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告通知[11] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[8] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[18] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 出席材料 - 法定代表人代表法人股东出席需提供法定代表人身份证复印件、加盖公章的法人股东营业执照复印件[14] - 非法定代表人的代理人代表法人股东出席需提供代理人身份证复印件、加盖公章的法人股东营业执照、加盖法人公章并附法定代表人签字的书面委托书[14] - 个人股东亲自出席需提供本人身份证复印件[14] - 代理人代表个人股东出席需提供委托人身份证复印件、委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证复印件[14] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24][25] 选举制度 - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[27] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[29] 投票统计 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项，除董事、高管和持股5%以上股东外其他股东投票情况单独统计披露[28] 方案执行 - 利润分配等方案经股东会批准，董事会应在会后两个月内完成具体方案[38] 规则说明 - 本议事规则“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[40] - 本议事规则与相关规定冲突时按相关规定执行[40] - 董事会修改本议事规则需报股东会批准，批准后生效[40]

中贝通信集团股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 中贝通信集团股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总 则 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称"募投项目")获 取不正当利益。 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具 验资报告。 第七条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用 途使用。 第二章 募集资金存储 1 第一条 为加强和规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 ...

中贝通信集团股份有限公司 信息披露暂缓及豁免管理制度 中贝通信集团股份有限公司 信息披露暂缓及豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范中贝通信集团股份有限公司(以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务 人"）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂 缓与豁免管理规定》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》《内部信息知情 人登记备案制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关 业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的， 可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海 证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓、豁免的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者 ...

资金管理 - 董事、高管维护资金安全，董事长和总经理是防资金占用第一责任人[4] - 禁止控股股东及关联方非经营性占用资金[5] 检查监督 - 财务部会同审计部每半年检查非经营性资金往来[6] - 外部审计机构审计年报需对资金占用出具专项说明[8] 违规处理 - 占用资金董事会追讨并报告监管部门，以现金清偿[6] - 违规造成损失应赔偿，相关责任人担责[10]

中贝通信集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 中贝通信集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中贝通 信集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据公 司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳 ...

中贝通信集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 中贝通信集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上 市公司信息披露管理办法《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《中 贝通信集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、公司相关内控制度 等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影 响时的责任认定、追究与处理，适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级 管理人员、公司各部门负责人、分支机构及子公司的负责人以及与年报信息披露 有关的其他工作人员。 第三条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司 ...

第一条 为规范中贝通信集团股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规 范性文件，及《中贝通信集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会 秘书负责公司内幕信息及知情人登记备案管理。公司证券事务部为内幕信息登记 备案工作的日常工作部门。董事会秘书和董事会负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会 秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未经董事会批准，公司任 何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的 内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信 息 ...

中贝通信集团股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会人员组成根据公司章程确定。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 中贝通信集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中贝通信集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， ...

中贝通信集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 中贝通信集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提高中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理水 平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件和公司 章程规定，制订本工作细则。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。以 公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须由公司董事会秘书 或代行董事会秘书职责的人员向上海证券交易所办理。 第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书任期与董事会任期保持一致，可连聘连任。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四 ...