法律意见书 国枫律股字[2024]A0421 号 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于元利化学集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 致：元利化学集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《元利化学集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程 序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议8月12日14:30开始，网络投票8月12日9:15 - 15:00[9][12] - 会议表决方式为现场与网络投票结合，地点在山东潍坊公司会议室[12] - 主持人是董事长刘修华，记录人是董事会秘书冯国梁[12] - 答股东问题时间控制在30分钟以内[9] - 大会由董事会召集，法律见证为北京国枫律师事务所[12] 股票与股本 - 限制性股票激励计划中2名激励对象离职，97,680股将回购注销[13] - 回购注销后注册资本由208,185,280元变为208,087,600元，总股本相应变更[13] 换届选举 - 第四届董事会、监事会8月10日任期届满，将换届[18][24][28] - 董事会提名刘修华等6人为第五届非独立董事候选人[18] - 董事会提名姜宏青等3人为第五届独立董事候选人[24] - 监事会提名黄维君等2人为第五届股东代表监事候选人[28]

回购方案 - 首次披露日为2024年2月24日[3] - 实施期限为第四届董事会二十一次会议通过后12个月[3] - 预计回购金额4600万元 - 9200万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 截至2024年7月31日累计回购2022200股，占比0.9713%[3][6] - 累计已回购金额3168.9935万元[3][6] - 实际回购价格区间13.13元/股 - 16.54元/股[3][6] 7月回购情况 - 2024年7月回购10900股，占比0.0052%[6] - 成交最高价13.74元/股，最低价13.13元/股[6] - 已支付资金143875元（不含交易费用）[6]

股份变动 - 2名激励对象离职，公司将回购注销97,680股限制性股票[1] - 回购后公司总股本由208,185,280股变为208,087,600股[1] 章程修订 - 《公司章程》注册资本和股份总数相应修订[2] - 修订事项需提交2024年第一次临时股东大会审议[3] - 董事会提请授权办理工商变更及签署文件[3]

董事会换届 - 公司第四届董事会任期即将届满[1] - 提名刘修华等6人为第五届董事会非独立董事候选人[1] - 提名姜宏青等3人为第五届董事会独立董事候选人[3] 审议安排 - 提名事项将提交第四届董事会第二十四次会议审议[1][3] - 审查意见出具时间为2024年7月26日[4]

独立董事提名 - 提名人提名姜宏青为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[6] 被提名人条件 - 具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[2] - 近12个月无影响独立性情形[7] - 近36个月未受证监会处罚、司法刑事处罚[8] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 兼任独立董事境内上市公司不超三家[8] - 在公司连续任职未超六年[8] - 在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[8]

独立董事提名 - 元利化学提名张强为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人有5年以上相关工作经验并取得培训证明[2][3] - 有特定持股、任职、处罚等情形不具任职资格[6][7][8] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[8] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年7月26日[11]

公司基础信息 - 公司于2019年6月20日在上海证券交易所上市，注册资本为208,087,600元[5] - 公司股份总数为208,087,600股，全部为人民币普通股[15] 股权结构 - 刘修华持股53,427,674股，比例65.5715%[12] - 红塔创新投资股份有限公司持股9,415,344股，比例11.5554%[14] 股份交易限制 - 公司收购特定情形股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] 股东权益与决议 - 股东对违规董高可请求监事会诉讼，监事会未行动股东可自行诉讼[25][26] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[73] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3和9个月结束1个月内报送季报[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[101][102] - 公司盈利且满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[103] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定审计费用[111] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[118][119]

候选人资格 - 具备5年以上履行独立董事职责工作经验[2] - 不属于特定持股及亲属情形[5] - 最近12个月无影响独立性情形[5] - 最近36个月未受相关处罚和谴责[7] - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在公司连续任职不超6年[7] 审查与承诺 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[8] - 若任职后不符资格将辞去职务[10]

第四届监事会第二十二次会议决议公告 元利化学集团股份有限公司 证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2024-040 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 元利化学集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十二次 会议于 2024 年 7 月 26 日以现场及通讯表决方式召开。会议通知于 2024 年 7 月 20 日以电话及电子邮件方式通知全体监事。会议应参加监事 3 人，实际参加表 决监事 3 人。会议由监事会主席黄维君先生召集并主持，董事会秘书列席了本次 会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，形成的决议事项合法、 有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 及调整回购价格的议案》 券日报》上刊登的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调 整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。 （二）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：8 票同意 ...