薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员[3] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[6] - 董事会下设薪酬与考核委员会制定薪酬政策与结构等[6] 薪酬构成 - 非独立董事薪酬为固定薪酬与绩效奖金结合，独立董事领固定津贴[8] - 高级管理人员薪酬依多因素确定，为固定薪酬与绩效奖金结合[9] 薪酬调整与特殊情况 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[9] - 经审批可为专门事项设专项奖励或惩罚[9] - 董事和高级管理人员离任薪酬按实际任期计算发放[9] - 特定情形可对董事和高级管理人员降薪或不发绩效奖金[10] 激励措施 - 公司可实施股权激励计划激励相关人员[12]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[15] - 半年度报告在会计年度上半年结束后2个月内披露[15] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[16] 报告审核与确认 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[19] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，有异议需陈述理由[20] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况特定情形，会计年度结束后1个月内预告[22] - 预计半年度部分情形，半年度结束后15日内预告[22] - 业绩预告与实际有重大差异，及时披露更正公告[23] - 可在定期报告公告前披露业绩快报，特定情形应及时披露[23] - 业绩快报与实际差异幅度达20%以上或方向变化，及时披露更正公告[24] 重大事项披露 - 发生影响证券交易价格重大事件，投资者未知时立即披露[26] - 股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[27] - 重大事项触及特定时点，及时履行披露义务[29] - 无法按时披露重大事项详细情况，先披露提示性公告并2日内披露合规公告[30] 信息披露管理 - 信息披露事务由董事会统一领导，证券部负责具体工作[32] - 持有5%以上股份股东等相关情况变化需告知公司并配合披露[37] - 董事等应报送关联人名单及关系说明[38] - 定期报告编制后审计委员会事前审核，过半数通过后提交董事会[42] - 临时报告经董事会秘书、董事长审批后披露[43] - 向证券监管部门报送报告由证券部编制，董事会秘书审核，董事长批准[45] 保密与违规处理 - 与未公开信息知情人员签署保密协议或要求承诺[51] - 信息披露前控制知情者范围，泄漏及时报告上交所并公告[52] - 其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[52] - 信息披露违规，董事会检查制度、更正、处分责任人[60]

公司基本信息 - 公司于2022年8月15日核准首次发行4114万股，9月9日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为16455万元[11] - 公司由有限公司整体变更股份公司时股本为3000万元，发起人8人[24] - 公司已发行股份数为16455万股，全部为普通股[24] 股权结构 - 青岛嘉华投资有限公司认购1260万股，持股比例42.00%[24] - 赵晓民认购450万股，持股比例15.00%[24] - 张效伟认购450万股，持股比例15.00%[24] - 贾辉认购270万股，持股比例9.00%[24] - 李广庆认购210万股，持股比例7.00%[24] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在三十日内执行，股东可起诉[36] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情况下可请求相关方诉讼或自行起诉[43][44] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的六个月内举行[58] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[60][64] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[164] - 公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%[170] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[170] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[164] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[182] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[191]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 设董事长和副董事长各1名[4] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知[8] - 出现7种情形时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][9] 会议要求 - 需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[9] - 审议担保事项需出席会议2/3以上董事同意[9] 表决规则 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[10] - 表决实行一人一票，方式为举手表决或记名投票表决[25] 关联交易 - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[26] - 不足3人提交股东会审议[26] 专门委员会 - 下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[17][18] 会议文件 - 决议文件由董事会秘书制作，董事签字后存档[22] - 会议记录保存期限不少于10年[23]

董事补选与披露 - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[5] - 收到辞职报告后两个交易日内披露相关情况[5] 离职手续与义务 - 离职董事和高管5日内办妥移交手续[7] - 辞任生效或任期届满后承担两年忠实义务[7] 股份转让限制 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职每年转让不超25%，不超千股可全转[9] 异议复核 - 离职董事和高管对追责决定有异议可15日申请复核[11] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后实施[13] - 适用于全体董事及高管多种离职情形[2]

审计委员会组成 - 由三名（含）以上非公司高管董事组成，独立董事应过半数[4] - 召集人需为独立董事且是会计专业人士[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任，经董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[8] - 监督及评估内部审计工作，负责内外审计协调[8] - 审核公司财务信息及其披露[8] - 监督及评估公司内部控制[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或临时可开[19] - 会议须三分之二以上成员出席[19] 审计委员会议事规则 - 审议意见须全体委员过半数通过[23] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》规定执行[23] - 与法规或修订后《公司章程》冲突时按新规定执行[23] - 由公司董事会负责解释和修订[23] - 自董事会审议通过之日起生效并实施[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[9] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选2名以上独立董事，采用累积投票制[17] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权[16] 投票权征集与实施 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[17] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[23] 决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[23] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 议事规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[27]

山东嘉华生物科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第四条 对外投资和交易原则： 第一条 为规范山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大 投资和交易事项的管理程序，建立完善的决策机制，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规以及《山东嘉华生物科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度旨在建立公司有效的投资管理机制，对公司在组织资源、资 产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和 安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称"重大投资和交易"，包括除公司日常经营活动之外发 生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （八）债权、债务重组； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保 ...

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致[4] - 职责是研究并提公司长期战略等建议[6] - 决策前期由董事会秘书准备[9][10] - 不定期开会，提前三日通知[12] - 三分之二以上委员出席可开会[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年以上[14] 议事规则 - 自董事会审议通过生效实施[16]

会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[4] - 两名以上独立董事提议或召集人认为必要时可召开临时会议[11] 会议审议与表决 - 特定事项需经会议审议且全体独立董事过半数同意[6] - 表决实行一人一票[12] 信息提供与意见听取 - 原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料信息[11] - 董事会审议重大复杂事项前应听取独立董事意见并反馈采纳情况[9] 会议相关记录 - 会议应制作会议记录并签字确认[12] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[12] 细则说明 - 细则由公司董事会负责解释与修订，自审议通过生效[14]