股东会信息 - 2025年第一次临时股东会召开日期为2025年11月13日，现场会议14点45分开始，地点在江苏无锡锡山区鹅湖镇通湖路8号1楼会议室[4] - 网络投票起止时间为2025年11月13日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00可投票，互联网平台9:15 - 15:00可投票[6][7] - 股权登记日为2025年11月7日[16] 议案信息 - 本次股东会审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》等议案[9] - 议案于2025年10月29日披露于相关媒体及上交所网站[9] 参会登记 - 参会登记时间为2025年11月12日（10:00 - 11:00、14:00 - 16:00），地点在江苏无锡锡山区鹅湖镇月溪路278号4楼证券事务部[19]

会议信息 - 公司于2025年10月28日召开第二届监事会第十一次会议[2] - 会议通知于2025年10月18日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，表决3同意0反对0弃权[3][4] - 审议通过取消监事会等议案，表决3同意0反对0弃权，需股东会审议[4]

会议情况 - 公司于2025年10月28日召开第二届董事会第十三次会议[2] - 会议应出席董事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》等4项议案[3][4][6][7] - 《2025年三季报》等2项议案无需股东会审议[3][7] - 《取消监事会》等2项议案尚需股东会审议[5][6]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第三季度营业收入为2.786亿元，同比下降47.08%[4] - 年初至报告期末营业收入为12.142亿元，同比下降20.24%[4] - 2025年前三季度营业总收入为12.14亿元，同比下降20.2%[19] - 2025年前三季度营业收入为11.29亿元，较2024年同期的15.22亿元下降25.8%[28] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为164万元，同比下降92.08%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为4707万元，同比下降46.20%[4] - 2025年前三季度净利润为4707.2万元，同比下降46.2%[20] - 2025年前三季度净利润为4705.5万元，较2024年同期的8749.5万元下降46.2%[29] - 2025年前三季度营业利润为5427.2万元，较2024年同期的9372.6万元下降42.1%[29] - 第三季度基本每股收益为0.01元/股，同比下降93.75%[4] - 2025年前三季度基本每股收益为0.26元/股，同比下降45.8%[21] - 稀释每股收益为0.26元/股[30] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年前三季度营业成本为10.46亿元，同比下降19.7%[19] - 2025年前三季度研发费用为5294.7万元，同比下降13.3%[20] - 2025年前三季度信用减值损失为-820.7万元，同比改善10.3%[20] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 第三季度经营活动产生的现金流量净额为-8065万元[4] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-2.205亿元[4] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-2.20亿元，净流出同比增加7.9%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为负2.0亿元，同比改善0.4亿元[32] - 销售商品、提供劳务收到的现金为10.7亿元，同比下降19.1%[32] - 购买商品、接受劳务支付的现金为12.2亿元，同比下降11.2%[32] - 2025年前三季度投资活动产生的现金流量净额为1.68亿元，主要源于收回投资[23] - 投资活动产生的现金流量净额为1.48亿元，同比大幅改善[32] - 2025年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-3687.0万元[24] - 取得借款收到的现金为3.86亿元，同比下降31.3%[32] - 2025年前三季度现金及现金等价物净增加额为-8937.5万元[24] - 现金及现金等价物净减少0.89亿元，同比减少57.2%[33] - 期末现金及现金等价物余额为0.94亿元[33] 资产与负债状况 - 报告期末总资产为31.656亿元，较上年度末下降11.76%[5] - 公司总资产从2024年末的35.87亿元人民币下降至2025年9月30日的31.66亿元人民币[15][16] - 流动资产从33.57亿元人民币下降至29.45亿元人民币，其中货币资金从2.51亿元下降至1.16亿元[15] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为1.15亿元，较2024年末的2.50亿元下降53.8%[25] - 交易性金融资产从2.41亿元下降至7026.08万元[15] - 截至2025年9月30日，公司交易性金融资产为7026.1万元，较2024年末的2.41亿元下降70.9%[25] - 应收账款从7.40亿元小幅增加至7.71亿元[15] - 合同资产从19.31亿元下降至18.01亿元[15] - 截至2025年9月30日，公司合同资产为18.01亿元，较2024年末的19.31亿元下降6.7%[25] - 流动负债从23.27亿元下降至18.72亿元，其中应付账款从12.15亿元下降至9.11亿元[16] - 2025年9月末负债合计为19.22亿元，较期初下降19.1%[17] - 短期借款为4.84亿元，较2024年末的4.73亿元略有增加[16] - 截至2025年9月30日，公司短期借款为4.84亿元，应付票据为3.98亿元[26] - 应付票据为3.98亿元，较2024年末的4.85亿元有所减少[16] 所有者权益与股东情况 - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为12.433亿元，较上年度末增长2.72%[5] - 2025年9月末归属于母公司所有者权益合计为12.43亿元，较期初增长2.7%[17] - 截至2025年9月30日，公司未分配利润为4.30亿元，较2024年末的3.97亿元增长8.3%[27] - 报告期末普通股股东总数为7,142人[11] - 控股股东及实际控制人周祖伟、周祖庆兄弟各持股49,840,000股，持股比例均为27.24%[11][12] 管理层讨论和指引 - 业绩下滑主要系项目进度慢导致收入确认下降，以及回款与应收款项账龄结构变化导致资产减值准备同比变化所致[8][9]

内部审计制度 - 公司设立内部审计部，在审计委员会领导下独立工作并报告[4] - 内部审计人员遵循职业道德规范，有利害关系需回避[5] - 内部审计部职能包括制定审计制度、程序和计划等[7] - 审计形式有财务审计、经营管理和经济效益审计等9种[8] - 审计通常涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[9] - 内部审计部有权检查资料、调查取证等[12] - 审计对象为公司各部门、控股子公司及相关责任人员[14] - 可对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计[14] - 审计工作主要程序包括编制计划、发出通知书等[17] - 审计报告等相关资料至少保存5年[8] 违规处罚 - 董事会对拒绝向审计人员提供资料等违规人员给予行政或经济处罚[20] - 董事会对滥用职权等违规审计人员给予行政或经济处罚[20] - 情节严重构成犯罪的违规人员移交司法机关追究刑事责任[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行[22] - 制度与相关法律法规及《公司章程》抵触时以其为准[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度自董事会通过之日起生效[22] 公司信息 - 公司为江苏恒尚节能科技股份有限公司[23] - 日期为2025年10月28日[23]

董事选举制度 - 选举两名或以上董事应进行累积投票制[4] - 1%以上表决权股份股东可提前10日提董事候选人提案[6][7] - 候选人多于应选人数时进行差额选举[8] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[10] - 独立董事和非独立董事分开投票[12] - 多轮选举重新计算投票表决权总数[11] 当选规则 - 得票高且超半数表决权股份总数当选[15] - 相同票数且超应选人数需再次选举[15] - 当选不足半数选举失败，原董事会履职重选[15] - 当选超半数但不足应选人数，新董事会成立补选[15]

公司基本信息 - 公司于2023年4月19日在上海证券交易所主板上市，发行3266.6667万股[5] - 公司注册资本为18,293.3334万元，股份总数为18,293.3334万股[6][13] 股东与股份 - 周祖伟、周祖庆分别认购3,560.00万股，持股比例均为36.3265%[15] - 卢凤仙、钱利荣分别认购1,000.00万股，持股比例均为10.2041%[15] - 荣月红、高培军分别认购340.00万股，持股比例均为3.4694%[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[13] - 公司收购股份用于员工持股等，合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[18] 股份转让限制 - 董事、高管任职每年转让不超所持总数25%，上市1年及离职半年内不得转让[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 股东对决议内容违法可请求无效，程序违法60日内可请求撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求对违规董高诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事少于4名等情形2个月内召开临时股东会[39] - 重大交易等事项需股东会审议[36][37] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事和2名独立董事[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[85] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 公司其他事项 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[116] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[129]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 竞争性谈判和邀请选聘需邀请两家以上具备资质事务所[7] 履职监督 - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[5] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量行政处罚情况[9] 改聘规定 - 执业质量重大缺陷应改聘[10] - 年报审计期间改聘需调查提议并提交下次股东会审议[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[11] 信息披露 - 每年披露履职及监督情况报告[13] - 变更披露多项情况含前任事务所情况[13] 违规处理 - 选聘违规通报批评责任人[14] - 严重违规股东会解聘责任人担责[14] - 事务所严重违规不再选聘[14] - 注册会计师违规通报处罚[14] - 处罚及时报告证券监管部门[14] 文件保存 - 选聘等文件资料保存至少10年[16] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[17]

董事和高管股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[6][10] - 离职后半年内不得转让持有及新增股份[5][6][9][10] - 所持不超1000股可一次全部转让[11] 董事和高管减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露计划，时间不超3个月[8] - 减持完毕或未实施完毕2个交易日内报告并公告[8] 董事和高管股份变动披露 - 被强制执行2个交易日内披露[8] - 因离婚致股份减少双方共同遵守规定[9] - 变动自事实发生日起2个交易日内报告并公告[18] 股东增持规定 - 拥有权益达30%但未达50%，一年后每12个月内增持不超2%[12] - 增持前持股30% - 50%，实施期限不超12个月且合计不超2%[15] - 原定计划期限过半未达要求应公告原因[16] - 持股超50%集中竞价增持达2%当日起至公告日不得再增持[17] 信息申报 - 新上市时、任职通过后、信息变化后、离任后2个交易日内申报个人及近亲属信息[19] 检查机制 - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效[24]

江苏恒尚节能科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》、《证券法》，参照中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《独立董事管理办法》"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规 定和《江苏恒尚节能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 ...