证券代码：603131 证券简称：上海沪工 上海沪工焊接集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海沪工焊接集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海沪工 股票代码：603131 信息披露义务人名称：上海明鑫光储企业管理有限公司 住所/通讯地址：上海市杨浦区抚顺路360号 权益变动性质：权益增加（协议转让） 签署日期：2024年5月22日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、 法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。 2 | 第一节 释义 4 | | | --- | --- | | 第二节 信息披露义务人介绍 5 | | | 一、信息披露义务人基本情况 | 5 | | 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 | | | 发行股份 5%的情况 6 | | | 第三节 权益变动目的及持股 ...

公司基本信息 - 上市公司为上海沪工焊接集团股份有限公司，股票代码603131[44] 公司架构 - 苏州智强管理咨询有限公司注册资本1419.67万元，舒振宇持股52.1586%[11][12] - 上海富诚海富通资产管理有限公司注册资本2亿人民币，海富通基金管理有限公司持股100%[12][13] 权益变动 - 2023年1月10日至2024年5月22日权益减少，变动方式含集中竞价、大宗交易、协议转让[2][45] - 2023年1月10日至8月4日，舒宏瑞减持15,669,340股，占总股本4.93%[20] - 2024年5月22日，舒宏瑞拟转让25,314,077股，占总股本7.96%给上海明鑫光储[21] - 本次权益变动前，相关义务人合计持股182,998,939股，占比57.55%；变动后持股142,015,522股，占比44.66%[24] - 标的股份转让单价13.88元，转让价格合计3.51359388亿元[26] 股本变化 - 2020年7月20日公司公开发行可转换公司债券4亿元[20] - 自前次披露至2024年3月31日，因沪工转债转股总股本增加5964股至317,990,632股[20] 过往持股情况 - 2022年12月19日，舒宏瑞持股82,679,039股，占比26.00%[34] - 2022年12月19日，舒振宇持股58,613,600股，占比18.43%[34] - 2022年12月19日，缪莉萍持股21,651,000股，占比6.81%[34] - 2022年12月19日，苏州智强持股12,489,076股，占比3.93%[34] - 2022年12月19日，新逸六号持股7,566,224股，占比2.38%[34] 股份冻结 - 舒宏瑞直接持股67,009,699股，占总股本21.07%，累计冻结股数41,695,622股，占总股本13.11%[32] 转让款支付 - 第一期转让款1000万元，取得上交所批文后3个工作日内支付[26] - 第二期转让款1.5亿元，标的股份过户登记后10个工作日内支付[26] - 第三期转让款1.91359388亿元，标的股份过户登记后1年内支付[26] 违约责任 - 违约方需向守约方支付违约金100万元，逾期履行按逾期部分金额万分之三每日支付逾期违约金[29] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持该上市公司股票[45] - 本次权益变动尚需按上交所规定履行程序，结果存在不确定性[5][45]

2023 年年度股东大会法律意见书 致:上海沪工焊接集团股份有限公司 上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称"公司")2023年年度股东大会 于 2024年5月 21日召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称"本所")经公司 聘请,委派经办律师出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则(2023年修订)》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》"),就本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、 会议表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 国浩律师(上海)事务所 关于上海沪工焊接集团股份有限公司 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的,有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司 2023年年度股东大会见证之目的。本所律 ...

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-027 上海沪工焊接集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 12 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 101,287,920 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 31.8524 | | 总数的比例（%） | | (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人，出席 7 人； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、董事会秘书杨福娟出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：关于 2023 年度董事会工作报告的议案 表决情况： (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会的召集人为公司董事会，由董事长舒振宇先 ...

公司业绩 - 公司2023年实现营业收入10.53亿元，同比增长6.20%[1] - 公司归母净利润-0.54亿元，同比减亏7232万元[1] - 公司预测2024-2026年收入分别为11.79/13.10/14.46亿元，同比增长11.9%/11.1%/10.4%[4] - 公司2024-2026年整体营收预测为11.8/13.1/14.5亿元，毛利率分别为22.22%/22.15%/22.02%[7] - 公司2026年预计营业收入将达到1446百万元，较2022年增长46%[11] - 预计2026年营业利润将达到123百万元，较2022年增长203%[11] - 2026年预计净利率将达到9.5%，较2022年增长17.3个百分点[11] - 公司2026年预计ROE将达到9.0%，较2022年增长19.5个百分点[11] - 预计2026年P/E比率为34.0，较2022年下降2.8倍[11] 业务展望 - 公司产品有望迎来加速增长，充分受益于下游需求景气度提升[9] - 公司预计在2024-2026年弧焊设备领域实现收入7.5/8.1/8.6亿元，毛利率分别为24.5%/24.6%/24.6%[8] - 公司预计在2024-2026年自动化焊接（切割）成套设备领域实现收入1.8/2.1/2.4亿元，毛利率分别为12.6%/12.6%/12.7%[8] - 公司预计在2024-2026年机器人系统集成领域实现收入0.3/0.4/0.5亿元，毛利率分别为13.4%/13.6%/13.5%[8] - 公司预计在2024-2026年高端装备配套领域实现收入2.1/2.4/2.8亿元，毛利率分别为21.2%/21.5%/21.5%[8] - 公司预计在2024-2026年其他业务保持稳健增长[8] 子公司业务 - 子公司沪航卫星专注商业卫星配套，有望受益商业航天高景气[2] 公司定位 - 公司是焊接、切割行业的龙头企业之一，拥有核心技术，积极布局商业航天产业[4] 可比公司估值 - 佳士科技、宗申动力、中国卫星的可比公司估值对比数据显示，平均EPS为0.40/0.47/0.56元，平均PE为61.94/50.99/41.90倍[10] 公司信息 - 华金证券股份有限公司办公地址分别位于上海、北京和深圳[17] - 公司电话号码为021-20655588[17] - 公司网址为www.huajinsc.cn[17]

业绩总结 - 立信会计师事务所对上海沪工2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金往来 - 2023年初其他关联方占用资金余额18401.90万元，年末17217.37万元[22] - 2023年其他关联方占用累计发生额2025.41万元，偿还3331.21万元，利息121.27万元[22] - 上海气焊机厂有限公司2023年初占用458.02万元，年末0.28万元[21] - 上海燊星机器人科技有限公司（第一个）2023年初占用2551.60万元，年末951.60万元[21] - 上海燊星机器人科技有限公司（第二个）2023年初占用241.97万元，年末230.63万元[21] - 北京航天华宇科技有限公司2023年初占用15099.83万元，年末15090.00万元[21] - 河北诚航机械制造有限公司2023年初占用22.09万元，年末21.76万元[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，审计等委员会中独立董事应过半数[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任职[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会且未委托出席，30日内提议解除职务[13] - 因特定情形离职等致比例不符，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 出现特定情形应及时向上交所报告[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] 公司对独立董事支持 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[24] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及资源获取[24] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[25] - 专门委员会会议召开前三日提供资料[25] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[25] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[25] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并披露[26] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[28]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会会议和2次股东大会[4] - 2023年召开董事会专门委员会6次[4] 人员变动 - 原财务总监李敏因合同到期不再任职，聘任杨福娟为财务总监[10] 审计与交易 - 外部审计机构认为公司财务报告内控有效[9] - 2023年与上海盈在机电、上海创翊机电发生日常关联交易[8] 未来展望 - 2024年独立董事将继续促进公司稳健发展[12]

募集资金情况 - 公司发行可转债应募集4亿元，实际募集4亿元，扣除承销费后实际收到3.9547169811亿元[11] - 截至2023年12月31日，理财收益及利息收入1965.522274万元，募集资金余额1796.699552万元[12] - 2023年度投入募集资金总额为1966.62万元，累计投入21715.51万元[32] 项目投入进度 - 特密数控激光切割装备扩产项目截至期末累计投入进度为1.31%[32] - 航天装备制造基地一期建设项目截至期末累计投入进度为52.44%[32] - 补充流动资金项目截至期末累计投入进度为100%[32] 项目调整情况 - 因消防验收整改滞后及宏观经济不确定性，精密数控激光切割装备扩产项目投资进度放缓，预定状态时间延期至2024年12月31日[34] - 航天装备制造基地一期建设项目预计可使用状态日期延期至2025年[35] - 公司于2024年4月25日将原预定计划完成投资时间调整至2025年12月31日[1] 资金存储与使用 - 2020年7月24日认购资金分别存入中国建设银行上海青浦支行等三家银行[11][12] - 2023年9月27日拟使用闲置募集资金现金管理，单日最高余额不超2亿元[21] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金认购未到期结构性存款余额18000万元[22]

重大交易报告标准 - 部分事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 部分事项成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 部分事项产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 日常交易报告标准 - 涉及特定事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 涉及特定事项合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] - 连续十二个月诉讼或仲裁事项累计金额达上述标准需报告[9] 其他报送情况 - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需及时报送[11] - 除董事长、总经理外其他董监高无法履职达3个月以上需报送[11] - 计提资产减值或核销资产对当期损益影响占最近一年经审计净利润绝对值比例超10%且金额超100万元需报送[11] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需报送[12] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报送[12] - 股东、实控人所持公司5%以上股份被限制或有强制过户风险需通报[13] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月未完成需报告[16] 报告制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度，“及时”指两日内[20][22] - 重大信息报送资料需报告义务人签字（盖章）[20] - 公司发生重大信息应上报未上报追究相关人员责任[20] 信息报送义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报送义务人[3]