募投项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为上海汽车空调配件股份 有限公司（以下简称"上海汽配"或"公司"）首次公开发行股票并上市持续督导的 保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对上海汽配募投项目延 期事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 民生证券股份有限公司 关于上海汽车空调配件股份有限公司 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1850 号），公司获准首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票 8,433.50 万股，发行价格为 14.23 元/股，募集 资金总额为人民币 120,008.71 万元，扣除 13,436.71 万元（不含税）的发行费用 后，募集资金净额为人民币 106,572.00 万元。募集资金已于 2023 年 10 月 27 日 划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2023 年 10 月 28 日出具了天健验[20 ...

民生证券股份有限公司 关于上海汽车空调配件股份有限公司 2025 年度预计日常关联交易的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为上海汽车空调配件股份 有限公司（以下简称"上海汽配"或"公司"）首次公开发行股票并在主板上市的保 荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对上海汽配2025年度预 计日常关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计 公司 2025 年日常关联交易的议案》，关联董事张朝晖与邵颂阳回避了表决，该议 案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。 2025 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十三次会议决议，审议通过了 《关于预计公司 2025 年日常关联交易的议案》，监事会认为：公司 2025 年度预 计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定 价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符 ...

民生证券股份有限公司 关于上海汽车空调配件股份有限公司 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为上海汽车 空调配件股份有限公司（以下简称"上海汽配"或"公司"）首次公开发行股票并在 主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上海汽配使用部分闲 置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号），公司由主承销商民 生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票8,433.50万股，发行价为每股人民币14.23元，共计募集资金120,008.71万 元，坐扣承销和保荐费用10,900.78万元（不含税）后的募集资金为109,107.92万 元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2023年10月27 ...

一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供上海汽配公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为上海汽配公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第 3—10 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5120 号 上海汽车空调配件股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称上海汽配公司） 管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 二、管理层的责任 上海汽配公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的 规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整 ...

| 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 14 页 | 上海汽车空调配件股份有限公司全体股东： 一、审计意见 目 录 | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕5117 号 我们审计了上 ...

民生证券股份有限公司 | 序号 | 工作内容 | 实施情况 | | --- | --- | --- | | | 调查等方式开展持续督导工作 | 期回访、现场检查等方式，了解上海 | | | | 汽配业务情况，对上海汽配开展了持 | | | | 续督导工作 | | | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 | 年度上海汽配在持续督导期间 2024 | | | 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 | | | 4 | 上海证券交易所报告，并经上海证券交易所 | 未发生按有关规定须保荐机构公开 | | | | 发表声明的违法违规情况。 | | | 审核后在指定媒体上公告。 | | | | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 | | | | 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 | | | | 应当自发现之日起五个工作日内向上海证 | 2024 年度上海汽配在持续督导期间 | | 5 | 券交易所报告，报告内容包括上市公司或相 | 未发生违背承诺等事项。 | | | 关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的 | | | | 具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | | | | | 2024 年度，保荐机构督导上 ...

目 录 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5118 号 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上海 汽配公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，上海汽配公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 一、企业对内部控制的责任 上海汽车空调配件股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称上海汽配公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 ...

上海汽车空调配件股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合 法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 1 （三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作； （四）各类舆情处理过程中的其他事项。 第六条 舆情工作组的舆情信息采集设在公司董事会办公室，负责对媒体信 息的管理，董事会办公室可以借助舆情监测系统，及时收集、分析、核实对公 司有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，研 判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况及时上报董事会 ...

上海汽车空调配件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （杨小弟） 作为公司独立董事，本人同时担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会 委员。就 2024 年工作，述职如下： 2、出席董事会专门委员会会议情况 2024 年度本人共主持了 1 次提名委员会会议，参加了 1 次战略审计委员会 会议。 3、出席独立董事专门会议情况 2024 年度本人共参加了 2 次独立董事专门会议。 一、独立董事的基本情况 杨小弟，男，1951 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士 研究生学历，高级经济师，公司独立董事。最近 5 年主要工作经历：2020 年 1 月至今退休，自 2019 年 11 月起至今担任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行 独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事履职情况 1、出席董事会及股东大会的情况 2024 年度公司召开了 6 次董事会会议，本人出席并对董事会的决策发表了 独立、客观意见；本人作为公司独立董事出席了本年度公司 2 次股东 ...

上海汽车空调配件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （牛建军） 2024 年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规及《公司章程》的规定，本人作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度工作中，本着对公司和股东负责的态度， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司重要的经营管理信息，认 真审议董事会各项议案。现将 2024 年工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 牛建军，男，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位， 会计学副教授，公司独立董事。最近 5 年主要工作经历：2020 年 1 月至今就职 于上海财经大学任讲师、副教授；2022 年 3 月至今担任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行 独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事履职情况 1、出席董事会及股东大会的情况 2024 年度公司召开了 6 次董事会会议，本人出席并对董事会的决策发表了 独 ...