上海汽车空调配件股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，上海汽 车空调配件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就独立董事杨小弟先生、 牛建军先生、楼狄明先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事杨小弟先生、牛建军先生、楼狄明先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 上海汽车空调配件股份有限公司董事会 ...

会计政策变更 - 公司自2024年12月6日起按《准则解释第18号》执行会计政策[4] - 变更前执行财政部多项准则及规定，未变更部分仍按前期规定执行[5][6] - 变更不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响[3][7] - 变更不存在损害公司和中小股东利益的情形[7] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月22日[9]

上海汽车空调配件股份有限公司 关于预计公司 2025 年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2025-015 重要内容提示： 2025 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于预 计公司 2025 年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。 公司预计的 2025 年度日常关联交易为日常经营需要，遵循了公平合理的 定价原则，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和非关联方 股东利益的情形，不影响公司独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公 司 2025 年日常关联交易的议案》，关联董事张朝晖与邵颂阳回避了表决，该议案 尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。 2025 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关 于预计公司 2025 ...

审计安排 - 公司委托天健会计师事务所审计，其具备证券相关业务审计资质[1] 审计评估 - 审计委员会认可天健独立性和专业性[1] 审计沟通 - 审计委员会与天健密切沟通，制定审计计划和时间表[2] - 2024年度审计召开多次沟通会议交流情况[2] 审计监督 - 审计委员会了解进度督促天健尽快完成审计[2] 审计合作 - 审计委员会与天健互动合作顺畅支持审计工作[3]

民生证券股份有限公司 关于上海汽车空调配件股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"民生证券"）作为上海 汽车空调配件股份有限公司（以下简称"上海汽配"或"公司"）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定，对上海汽配 2024 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，并发表核查意见如下： | 目 项 | | 序号 | 额 金 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | A | | 106,572.00 | | 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | | 22,842.64 | | | 超募资金永久补充流动资金 | B2 | | 8,450.00 | | | 利息收入净额 | B3 | | 30.86 | 1 | 项 目 | | 序号 | 金 额 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 本期发生额 | 项目投入 | C1 | | 30,534.80 | | | 超募资金永 ...

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2025-012 上海汽车空调配件股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 21 日 上午在公司三楼会议室以现场方式召开第三届监事会第十三次会议。会议通知于 2025 年 4 月 10 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张林欢 主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次监事会的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规 定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式审议通过如下议案： （一）审议《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》 本议案以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》 本议案以 3 票赞成，0 票反对，0 ...

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2025-011 上海汽车空调配件股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 21 日 上午在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十五次会议。 会议通知于 2025 年 4 月 10 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事 长张朝晖主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会的召集和 召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》 的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式一致通过如下议案： （一）审议《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海 汽 ...

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2025-013 上海汽车空调配件股份有限公司 关于 2024 年年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司2024年年度利润分配方案：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）， 不送红股，不以资本公积金转增股本。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记 日具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前上海 汽车空调配件股份有限公司（以下简称"公司"）总股本发生变动的，拟维持分 配总额不变，相应调整每股分配金额，并将在相关公告中披露。 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下 简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险 警示的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母 公司报表中期末未分配利润为人民币277,243,505.1 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入215,023.76万元，同比增长12.66%[22][32] - 2024年归属于上市公司股东的净利润18,945.03万元，同比增长17.32%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额13,105.22万元，同比增长35.94%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产207,794.36万元，同比增长3.75%[22] - 2024年加权平均净资产收益率9.33%，同比减少6.14个百分点[23] - 2024年非经常性损益项目合计2,152.72万元，主要来自非流动性资产处置损益和政府补助[26][27] - 2024年第四季度营业收入60,385.74万元，为全年最高季度收入[25] - 2024年主营业务收入21.01亿元，同比增长13.72%[32] - 2024年公司实现销售收入21.50亿元，同比上升12.66%，其中主营业务收入21.01亿元，同比上升13.72%[48] - 2024年公司实现营业收入21.50亿元，同比增长12.66%，营业成本16.97亿元，同比增长12.21%[53][55] - 主营业务收入21.01亿元，同比增长13.72%，主营业务成本16.82亿元，同比增长12.24%[55] - 经营活动产生的现金流量净额1.31亿元，同比增长35.94%[53] - 研发费用6588.37万元，同比增长10.75%[53] - 研发投入合计6,588.37万元，占营业收入比例3.06%[64] 各条业务线表现 - 2024年度公司汽车热管理系统产品销售收入17.14亿元，同比增长15.34%[33] - 2024年度公司汽车发动机系统产品销售收入3.87亿元，同比增长7.08%[33] - 汽车热管理系统产品营业收入17.14亿元，同比增长15.34%，毛利率21.34%，同比增加2.03个百分点[56] - 汽车发动机系统产品营业收入3.87亿元，同比增长7.08%，毛利率13.69%，同比减少3.41个百分点[56] - 汽车热管理系统产品产量为2,531.68万根，同比增长7.80%，销量为2,444.16万根，同比增长4.52%[58] - 汽车发动机系统产品产量为671.02万根，同比增长25.83%，销量为653.44万根，同比增长19.06%[58] - 汽车热管理系统产品销量2,444.16万根，同比增长4.52%，产量2,531.68万根，同比增长7.80%[74] - 汽车发动机系统产品销量653.44万根，同比增长19.06%，产量671.02万根，同比增长25.83%[74] 各地区表现 - 2024年度公司外销收入9.13亿元，占营业收入总额42.47%，同比增长59.83%[33] - 2024年度公司内销收入12.37亿元，占营业收入总额57.53%，同比降低7.49%[33] - 外销收入8.83亿元，同比增长63.02%，占主营业务收入的42.01%，毛利率26.73%，同比增加1.26个百分点[56][57] - 内销收入12.18亿元，同比下降6.72%，占主营业务收入的57.99%，毛利率15.01%，同比减少1.14个百分点[56][57] - 公司墨西哥子公司2024年度实现销售收入约2.9亿元[84] - 公司报告期内实现外销收入9.13亿元，占营业收入总额的42.47%，同比增长59.83%[86] 成本和费用 - 汽车零部件直接材料成本为135,692.03万元，占总成本比例80.66%，同比增长14.48%[60] - 汽车热管理系统产品直接材料成本为108,934.78万元，占总成本比例64.76%，同比增长15.38%[61] - 汽车发动机系统产品制造费用为5,092.29万元，同比增长29.65%[61] - 前五名供应商采购额46,954.85万元，占年度采购总额33.54%[62] 管理层讨论和指引 - 公司募投项目达产后将形成年产1910万根汽车空调管和490万根燃油分配管[34] - 公司获得海外某客户燃油分配管全球项目定点，预计生命周期总销售金额超过5亿元人民币[50] - 公司已取得海外某客户燃油分配管全球项目定点，预计项目生命周期总销售金额超过5亿元人民币[86] - 公司将在氢能源汽车用燃油分配管、CO2新冷媒管路等领域持续探索[83] - 公司摩洛哥子公司正在筹建，建成后将具备向欧洲和非洲地区客户就近配套能力[84] - 公司燃油分配管产品在海外市场取得重大突破[86] 股东分红和利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），预计分配现金红利10,120.05万元（含税）[6] - 2023年度现金分红方案为每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发101,200,500元，占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的53.42%[122][125] - 最近三个会计年度累计现金分红金额10,120.05万元，占年均净利润的53.42%[127] - 2023年度未进行资本公积金转增股本或送红股[122][125] 公司治理和董事会情况 - 公司董事会由6位非独立董事及3位独立董事构成[92] - 报告期内公司召开股东大会2次[92] - 报告期内公司召开董事会会议6次，全体董事出席率100%[92] - 报告期内公司召开监事会会议5次，全体监事出席率100%[93] - 董事会设立战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会[94] - 独立董事未对董事会决策事项提出异议[93] - 公司治理结构符合监管要求，无重大差异[94] 股东和股权结构 - 上海汽车空调器厂有限公司为控股股东，持股111,917,496股，占比33.18%[184][187] - 格洛利國際公司为第二大股东，持股50,415,315股，占比14.95%[184] - 上海莲南工贸公司为第三大股东，持股27,374,374股，占比8.11%[184] - 上海沃蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为第四大股东，持股20,097,679股，占比5.96%[184] - 上海莲聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）报告期内减持5,776,800股，期末持股7,980,000股，占比2.37%[184] - 上海华新汽车橡塑制品有限公司持有有限售条件股份7,243,506股，限售期至2026年11月1日[184][186] - 格洛利國際公司与迪之凯国际贸易（上海）有限公司为一致行动人[185] - 上海沃蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与上海欣鳌蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人[185] - 实际控制人为上海市浦东新区北蔡镇人民政府[191] 募集资金使用情况 - 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路项目2024年实现效益-731.98万元[165][166] - 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管项目2024年实现效益1,189.01万元[165][166] - 浙江海利特研发中心建设项目延期至2027年8月，累计投入2,159.19万元，进度27.50%[165][166] - 补充流动资金项目投入12,998.06万元，完成进度99.99%[166][167] - 偿还公司及子公司银行贷款项目投入14,974.37万元，完成进度99.83%[166][167] - 超募资金永久补充流动资金累计投入8,450万元，进度29.88%[169][170] - 募集资金合计使用53,377.4万元，占总募集资金78,296.5万元的68.17%[166] 关联交易和承诺 - 关联方清退补偿及奖励款合计人民币2359.74万元已全额到账[152] - 公司与参股子公司苏州日轮关联交易金额达9027.91万元占同类交易比例60.27%[153] - 公司向关联方格洛利提供的283.31万元资金已全额收回并支付资金使用费14.97万元[154] - 关联方承诺避免同业竞争及不公平关联交易[145][146] - 会计政策变更及关联交易均履行合规程序并披露[148][153] 员工和薪酬情况 - 报告期末公司在职员工总数1,459人，其中生产人员占比70.25%（1,025人），高中及以下学历员工占比76.15%（1,111人）[118] - 销售人员仅占员工总数的1.58%（23人），技术人员占比7.61%（111人）[118] - 硕士学历员工20人，占员工总数的1.37%[118] - 公司实行结构化工资制度，包含岗位工资、绩效工资等多项组成[119] - 董事及高管承诺上市后股份锁定12个月，任职期间每年转让股份不超过25%，离职后6个月内不转让股份[140]

募投项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为上海汽车空调配件股份 有限公司（以下简称"上海汽配"或"公司"）首次公开发行股票并上市持续督导的 保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对上海汽配募投项目延 期事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 民生证券股份有限公司 关于上海汽车空调配件股份有限公司 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1850 号），公司获准首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票 8,433.50 万股，发行价格为 14.23 元/股，募集 资金总额为人民币 120,008.71 万元，扣除 13,436.71 万元（不含税）的发行费用 后，募集资金净额为人民币 106,572.00 万元。募集资金已于 2023 年 10 月 27 日 划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2023 年 10 月 28 日出具了天健验[20 ...